北京首都旅游股份有限公司收购报告书摘要

　　 

　　上市公司名称：北京首都旅游股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：首旅股份

　　股票代码：600258

　　收购人名称：CavendishHotels（Holdings）Limited

　　即，嘉云酒店（集团）有限公司

　　注册地：香港

　　通讯地址：香港中环夏悫道10号和记大厦22楼

　　电话：852-25212281

　　传真：852-28100772

　　国内联系人及联系方式：杨一匡先生/手机号：[phone]

　　收购报告书签署日期：2006年3月20日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的北京首都旅游股份有限公司（以下简称"首旅股份"）的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制首旅股份的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司国有控股股东股权转让导致上市公司国有股份变更，本次收购尚需取得中华人民共和国商务部和国务院国有资产监督管理委员会等有关部门的批准。

　　根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。

　　本次收购将导致收购人控制上市公司首旅股份总股本30%以上的股份，根据《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购。但是，收购人认为，因为本次收购之后首旅股份的实际控制人不变，收购人将就此向中国证监会提出要约收购豁免申请。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　目录

　　一、释义2

　　二、收购人介绍3

　　三、收购人持股情况7

　　四、资金来源10

　　五、后续计划11

　　六、其他重大事项12

　　七、备查文件14

　　一、释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告、本报告书指《北京首都旅游股份有限公司收购报告书》；

　　首旅股份指北京首都旅游股份有限公司

　　收购人、本公司、嘉云公司指CavendishHotels（Holdings）Limited，即，嘉云酒店（集团）有限公司；

　　出让方、首旅集团指北京首都旅游集团有限责任公司

　　和黄中国指和记黄埔（中国）有限公司

　　《股份转让协议》指北京首都旅游集团有限责任公司与收购人于2006年3月17日共同签署的《股份转让协议》；

　　协议股份指首旅集团合法持有、且拟根据《股份转让协议》转让给收购人的首旅股份发行在外的16，000万股国有法人股；

　　本次收购指依据《股份转让协议》的条款和条件，收购人购买首旅集团持有的首旅股份总股本69.14%的股份；

　　二、收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：CavendishHotels（Holdings）Limited，即，

　　嘉云酒店（集团）有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：HK$100，000，000

　　企业类型：投资控股

　　经营期限：无限

　　股东名称：首旅集团通过全资子公司ProficientInvestmentsLtd占51%，

　　和黄中国通过全资子公司KingdomDevelopmentS.A.占49%

　　通讯地址：香港中环夏悫道10号和记大厦22楼

　　电话：852-25212281

　　传真：852-28100772

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人股权或管理结构

　　首旅集团间接拥有嘉云公司51%的股份；和黄中国间接拥有嘉云公司49%的股份，其股权结构如下图：

　　（二）收购人实际控制人情况

　　1、嘉云公司间接控股股东和实际控制人-首旅集团情况

　　公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任

　　注册地点及主要办公地：北京朝阳区雅宝路10号3层

　　法定代表人：段强

　　注册资本：236，867万元

　　成立日期：1998年1月24日

　　主要经营业务：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

　　2、首旅集团最近一期财务状况

　　截至2005年12月31日，首旅集团总资产为176亿元，净资产为59亿元，2005年度主营业务收入为149亿元，净利润为1.70亿元。以上为未经审计的合并报表数据。

　　3、首旅集团的控制人

　　北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首旅集团100%股权。

　　三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　收购人成立于1973年1月3日，成立至今未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。

　　收购人实际控制自然人最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　收购人无监事和高级管理人员，其董事基本情况如下：

　　姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区居留权

　　周胡慕芳董事英国香港否

　　杜志强董事英国香港否

　　黎启明董事加拿大香港否

　　段强董事中国中国否

　　梅蕴新董事中国中国否

　　刘毅董事中国中国否

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

　　收购人嘉云公司未持有、控制除首旅股份之外在中国境内上市的任何上市公司5%以上发行在外的股份。

　　三、收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人的控股股东首旅集团持有首旅股份69.14%的股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　截至本报告书签署日，首旅集团直接持有协议股份，占首旅股份总股本的69.14%。本次收购前，收购人未持有首旅股份的股份，本次收购过程中，收购人拟悉数受让协议股份，收购完成后收购人将最终持有首旅股份69.14%的股份（暂不考虑因首旅集团参与股权分置改革而支付的股份对价），成为首旅股份的直接控股股东。但由于首旅集团是收购人的控股股东，因此，首旅股份的实际控制人仍为首旅集团。

　　对于首旅股份的其他股东所持股份表决权的行使，收购人不能对其产生任何影响。

　　三、本次收购的协议

　　2006年3月17日，首旅集团与收购人共同签署了《股份转让协议》。

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　1、股份转让的价格

　　本次协议转让的股份数量为16，000万股，占首旅股份总股本的69.14%，转让价格为首旅股份截至2005年12月31日经审计的扣除2005年提取股东分红人民币3，933.8万元后的每股净资产加20%的溢价，即每股人民币4.11元，转让总价款为人民币65，760万元。同时，嘉云公司同意承担其书面认可的股权分置改革对价安排。

　　2、股份转让的支付方式

　　（1）价款支付方式

　　受让方在《股份转让协议》生效后的10个工作日之内，支付50%转让价款至监管账户；在完成本次股份转让交割后15个工作日内将上述50%转让价款由监管账户中支付给转让方，并将剩余50%转让价款支付给转让方。

　　（2）股份转让协议生效条件

　　需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、商务部以及中国证监会对收购报告书无异议且已豁免嘉云公司的要约收购义务，但收购人可以根据审批过程中的实际情况，确定收购人要约收购义务的豁免是否作为《股份转让协议》生效的条件。

　　（3）股份转让交割的条件

　　本次股份转让协议签署双方约定，在以下全部条件满足或得到有权一方豁免时，协议股份方可进行交割：嘉云公司书面确认财务尽职调查结果、法律尽职调查；及嘉云公司书面同意的股权分置改革方案获得首旅股份相关股东大会通过；首旅股份自《股份转让协议》签约之日至交割日的过渡期内，首旅股份正常经营，其经营、财务状况未发生重大不利变化；出让方在《股份转让协议》项下所作出的陈述与保证在交割日仍为真实有效，自签约日起未发生重大改变；出让方并无违反《股份转让协议》约定的行为；出让方取得其股东会或其他内部有权机构对依据《股份转让协议》约定出让协议股份的批准；受让方已经取得其内部有权机构对受让协议股份的批准。

　　3、《监管账户协议》的主要内容：

　　（1）监管账户应以监管银行的名义开立，监管账户内款项的用途仅限于支付本协议约定的协议股份转让价款；

　　（2）监管银行应根据出让方和受让方共同签署的支付通知（格式如《监管账户协议》规定）的要求，将监管账户中相应金额的资金支付至支付通知中的目标账户.

　　4、股权分置改革的各项义务

　　（1）股权分置改革方案应经受让方书面同意。

　　（2）如协议股份的交割在首旅股份就股权分置改革方案所召开的股东大会所对应的股权登记日之后，但在股权分置改革方案所对应的股权分置改革规定程序结束日（即作为对价的股份过户给流通股股东之日）之前完成，则由嘉云公司应作为首旅股份的股东参加上述股东大会，并由嘉云公司履行支付对价义务。

　　（3）如协议股份的交割无法在首旅股份就股权分置改革方案所对应的股权分置改革规定程序结束日（即作为对价的股份过户给流通股股东之日）之前完成，首旅集团应作为首旅股份的股东参加上述股东大会并代表嘉云公司履行支付对价义务。

　　（4）如《股份转让协议》项下交割完成，嘉云公司承诺按照经过嘉云公司书面同意且经过首旅股份相关股东大会批准的股权分置改革方案，履行首旅集团在该等股权分置改革方案中向非流通股股东承诺的各项义务。

　　（5）首旅集团与嘉云公司同意，如交割最终不能完成，则嘉云公司不须履行支付对价义务。

　　四、股份质押或冻结情况

　　目前，首旅集团已其持有的首旅股份国有法人股16000万股（占首旅股份总股本的69.14％）未发生质押、和冻结的情况。

　　四、资金来源

　　本次收购所涉资金共计人民币65，760万元，全部由嘉云公司在境外自筹解决。

　　同时，收购人声明，本次收购资金未直接或者间接来源于首旅股份及其关联方，也未通过与首旅股份进行资产置换或其他交易获得财务支持。

　　五、后续计划

　　1、对首旅股份后续增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署日，嘉云公司除股权分置改革相关安排外，暂无继续增持或处置首旅股份股份计划，也没有签定任何继续增持或处置股份的意向书或协议。

　　2、对首旅股份主营业务的改变或调整

　　截至本报告书签署日，嘉云公司并无在收购完成后改变首旅股份目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　3、对首旅股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　截至本报告书签署日，嘉云公司并无在收购完成后对首旅股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

　　4、对首旅股份董事、监事或者高级管理人员的更换

　　截至本报告书签署日，嘉云公司暂无收购完成后对首旅股份的董事和高管人员进行调整的既定计划。

　　5、对首旅股份组织结构的调整

　　截至本报告书签署日，嘉云公司并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　6、与首旅股份其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署日，嘉云公司控股股东首旅集团与首旅股份的其他非流通股股东签署了股权分置改革协议书，共同推进首旅股份股权分置改革，除此之外，嘉云公司与首旅股份的其他股东之间未就首旅股份的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　7、其他后续整合计划

　　嘉云公司及其控股股东将积极参与首旅股份的股权分置改革。

　　嘉云公司拟在未来适当时期，按照规定的程序及按公允的价格将嘉云公司持有的优质资产--北京市

长城饭店公司注入首旅股份，以解决潜在的同业竞争，同时提升首旅股份的盈利能力。

　　六、其他重大事项

　　收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的嘉云公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　嘉云酒店（集团）有限公司

　　签署日期：2006年3月20日