上海交运股份有限公司四届十四次董事会决议暨召开公司第十四次股东大会(2005年年会)的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海交运股份有限公司四届十四次董事会于二00六年三月二十一日在上海平武路38 号公司本部召开，应到董事9人，委托1人(独立董事汤大生先生因公务无法出席本次会议，全权委托独立董事袁恩桢先生出席本次董事会并代为表决)，实到董事8人。全体监事列席了会议。会议由董事长刘世才先生主持，经审议表决通过如下决议：

　　一、《公司董事会工作报告》；

　　二、《公司2005年经营工作总结暨2006年经营工作的安排》；

　　三、《公司2005年度财务决算报告》；

　　四、《公司2006年度财务预算安排》；

　　五、《关于公司2005年度利润分配的议案》，经上海上会会计师事务所审定，2005年度公司实现合并净利润75，604，975.28元，其中母公司净利润78，354，608.93元。根据《公司章程》的规定和公司2006年经营发展的需要，2005年度利润拟作如下安排：母公司分别提取10％法定公积金7，835，460.89元、10％法定公益金7，835，460.89元、10％任意公积金7，835，460.89元；扣除上述母公司的提取数，再扣除合并报表子公司2005年度法定公积金、公益金、任意公积金的提取数15，063，874.57元和子公司（中外合资企业）职工奖福基金、储备基金、企业发展基金的提取数590，411.07元、以及公司2004年度已分配的现金红利33，792，371.20元，加上2004年结余的未分配利润93，818，931.66元，2005年12月31日公司可供分配的利润为96，470，867.43元。拟以公司2005年年末总股本337，923，712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金27，033，896.96元，分配后公司未分配利润结余69，436，970.47元，结转下一会计年度；

　　六、《关于公司2005年度资本公积金转增股本的议案》，2005年度拟进行资本公积金转增股本，以2005年末总股本337，923，712股为基数，向全体股东每10股转增1.5股；

　　七、《关于公司支付上海上会会计师事务所报酬及续聘上海上会会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》，2005年度公司支付上海上会会计师事务所报酬为35万元；

　　八、《公司2005年年度报告及摘要》；

　　九、《关于2006年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司与日常经营相关的关联交易议案》

　　公司部分下属子公司主要是1997年公司进行资产重组及2000年增发新股后，由本公司控股股东上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。由于历史原因长期形成的劳务合作关系及通过集中采购车辆、燃料降低成本等方面的要求，本公司部分下属子公司仍需与集团公司下属子公司进行日常关联交易，主要为：1、向上海沪东汽车运输公司、上海交通汽车修配厂等单位租赁房屋、土地；2、由上海沪东汽车运输公司代购车辆；3、向上海交通汽车修配厂购买或销售商品。公司下属子公司与关联方签署的日常关联交易协议均遵循市场公允的条件和价格，体现公平、公正、公开的原则。上述交易总额仅占公司全年对外交易的3%左右，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，且有利于公司部分下属子公司的日常生产经营活动。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见：本次董事会审议的2006年度公司日常关联交易事项已经我们事前同意，这些日常关联交易协议对公司的生产经营发展是必要的、有利的。关联交易的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况；

　　十、《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　十一、《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》；

　　十二、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　十三、决定关于召开公司第十四次股东大会（2005年年会）的有关事宜。

　　上述一、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二等项议案尚须提交公司第十四次股东大会（2005年年会）审议。

　　公司董事会决定于2006年4月26日(星期三)下午1点30分在上海延安西路719号佳都大厦四楼电影厅召开上海交运股份有限公司第十四次股东大会（2005年年会），有关事项如下：

　　一、股东大会议题：

　　1、审议公司董事会工作报告；

　　2、审议公司监事会工作报告；

　　3、审议公司2005年度财务决算报告；

　　4、审议公司2005年度财务预算的安排；

　　5、审议公司2005年度利润分配的预案；

　　6、审议公司2005年度资本公积金转增股本的预案；

　　7、审议续聘上海上会会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案；

　　8、审议关于2006年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司与日常经营相关的关联交易议案；

　　9、审议关于修改公司章程部分条款的议案；

　　10、审议关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案；

　　11、审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

　　12、审议关于修改公司监事事会议事规则的议案。

　　注：上述议案1～12详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　二、出席会议对象：

　　1、2006年4月17日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公登记在册的本公司全体股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、出席会议登记办法：

　　1、流通股股东携本人身份证、股东帐户卡（被委托代理人须有授权委托书和本人身份证），持有限售条件流通股的法人股东持单位介绍信、股东帐户卡于2006年4月19日（星期三）9:30～11：30、12：30～16:30前往中山南二路555号上海交运股份有限公司股权登记处（上海交运汽车零部件分公司）办理登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式（以收件日戳为准）办理登记（上述登记不影响股权登记日在册的本公司其他股东凭本人身份证、股东帐户卡出席本次股东会议）。

　　2、联系电话：[phone]*8027传真：[phone]

　　联系部门：总经理办公室，联系人：朱晴、蒋凌

　　四、其它事项

　　1、与会股东的交通和食宿均自理。

　　2、授权委托书格式附后。

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席上海交运股份有限公司第十四次股东大会（2005年年会），并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托持股数：委托人股东帐户：

　　被委托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　（复印或复制均有效）

　　上海交运股份有限公司董事会

　　二00六年三月二十三日