厦门钨业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.9股。

　　2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月27日。

　　3、复牌日：2006年3月29日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　4、自2006年3月29日起，公司股票简称改为"G厦钨"，股票代码"600549"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　本公司股权分置改革相关股东会议的现场召开时间为2006年3月7日，网络投票时间为：2006年3月3日、3月6日、3月7日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　本次股权分置改革相关股东会议审议通过了《厦门钨业股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：参加表决的全体股东的赞成为99.82%，其中流通股股东的赞成为99.08%，非流通股股东的赞成率为100%。

　　本次股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　本公司的5家非流通股股东一致同意通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为向流通股股东的对价安排，从而获得其所持有的公司非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利，即，每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.9股股份，流通股股东获付的股份总数为17，400，000股。

　　根据财政部、国家税务总局《关于股权分置改革试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号），流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：

　　（1）厦门钨业全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）持有厦门钨业5%以上股份的非流通股股东福建省冶金（控股）有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和日本联合材料株式会社承诺：

　　在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占厦门钨业股份有限公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。同时，通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量每达到厦门钨业总股本的1%，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为2.9股。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行对价安排股份数量（股）执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例

　　福建省冶金（控股）有限责任公司94，464，00039.36%9，131，52085，332，48035.56%

　　五矿有色金属股份有限公司54，630，00022.76%5，280，90049，349，10020.56%

　　日本联合材料株式会社27，306，00011.38%2，639，58024，666，42010.28%

　　日本三菱商事株式会社1，800，0000.75%174，0001，626，0000.68%

　　杭州锦园丝绸有限公司1，800，0000.75%174，0001，626，0000.68%

　　合计180，000，00075.00%17，400，000162，600，00067.75%

　　三、股权登记日、上市日

　　1、方案实施的股权登记日：2006年3月27日

　　2、对价股份上市日：2006年3月29日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年3月29日起，公司股票简称改为"G厦钨"，股票代码"600549"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、股权结构变动表

　　股份类别股份情况变动前变动数变动后

　　非流通股1、国有法人持有股份94，464，000-94，464，0000

　　2、境外法人持有股份29，106，000-29，106，0000

　　3、境内法人持有股份56，430，000-56，430，0000

　　非流通股合计180，000，000-180，000，0000

　　有限制条件的流通股份1、国有法人持有股份0+85，332，48085，332，480

　　2、境外法人持有股份0+26，292，42026，292，420

　　3、境内法人持有股份0+50，975，10050，975，100

　　有限制条件流通股合计0+162，600，000162，600，000

　　无限制条件的流通股份A股60，000，000+17，400，00077，400，000

　　无限制条件的流通股份合计60，000，000+17，400，00077，400，000

　　股份总额240，000，0000240，000，000

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　福建省冶金（控股）有限责任公司12，000，0002007年3月29日注1

　　12，000，0002008年3月29日

　　61，332，4802009年3月29日

　　五矿有色金属股份有限公司12，000，0002007年3月29日

　　12，000，0002008年3月29日

　　25，349，1002009年3月29日

　　日本联合材料株式会社12，000，0002007年3月29日

　　12，000，0002008年3月29日

　　666，4202009年3月29日

　　日本三菱商事株式会社1，626，0002007年3月29日

　　杭州锦园丝绸有限公司1，626，0002007年3月29日

　　注1：厦门钨业全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。持有厦门钨业5%以上股份的非流通股股东福建省冶金（控股）有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和日本联合材料株式会社承诺：在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占厦门钨业股份有限公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　八、其他事项

　　1、联系办法：

　　联系人：许火耀、王烈春

　　联系地址：厦门市湖滨南路619号16层（邮政编码：361004）

　　联系电话：[phone]

　　联系传真:[phone]

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司每股净资产、每股收益、股份总数均等财务指标均维持不变。

　　九、备查文件

　　1、《厦门钨业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；

　　2、《厦门钨业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　3、广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　4、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　5、福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于厦门钨业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]26号）；

　　6、商务部《关于厦门钨业股份有限公司股权分置改革变更股权结构的批复》（商资批[2006]888号）；

　　7、上海证券交易所《关于实施厦门钨业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]170号）。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2006年3月23日