厦门金龙汽车股份有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2006年股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　 

　　特别提示:

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新的提案提交表决；

　　●公司将于近日刊登股权分置改革实施公告，在此之前公司股票继续停牌。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年3月22日下午14:00。

　　网络投票时间：2006年3月20日、3月21日和3月22日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年3月10日。

　　3、现场会议召开地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长叶天捷先生。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的股东及授权代表343人，代表股份127475361股，占公司总股本的84.13%。其中：

　　1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表9人，代表股份93047592股，占公司非流通股股份的99.07%，占公司股份总数的61.41%。

　　2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共335人，代表股份34427769股，占公司流通股股份的59.77%，占公司总股本的22.72%。其中：

　　⑴参加现场表决的流通股股东及股东授权代表共6人，代表股份3912953股，占公司流通股股份的6.79%，占公司总股本的2.58%；

　　⑵参加网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共329人，代表股份30514816股，占公司流通股股份的52.98%，占公司总股本的20.14%；

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的保荐机构代表、相关股东会议见证律师出席了会议。

　　三、会议的审议和表决情况

　　本次相关股东会议，以现场投票和网络投票相结合的记名投票表决方式，审议通过了《厦门金龙汽车股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称"《股权分置改革方案》"）。

　　（一）《股权分置改革方案》主要内容：

　　对价安排:

　　参与公司本次股权分置改革的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股送3股的比例安排对价，共计17，280，000股。改革方案实施后，参与公司本次股权分置改革的非流通股股东所持有的原非流通股股份获得上市流通权利。

　　非流通股股东承诺事项：

　　1、法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，参与本次股权分置改革的公司非流通股股东均做出法定最低承诺。

　　2、特别承诺

　　⑴公司国有股东福建省汽车工业集团公司(以下简称"福汽集团")和厦门国有资产投资公司（以下简称"厦门国投"）分别承诺：所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自上述承诺期满后，持有的公司非流通股股份十二个月内不上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　⑵公司非流通股股东福建漳州闽粤第一城有限公司承诺代为垫付应由厦门潮州城酒楼有限公司安排给流通股股东的对价。

　　⑶如公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，厦门国投承诺：

　　①厦门国投将向公司2005年度股东大会提出以下两项提案并在该次股东大会上对该两项提案投赞成票：A、以公司2005年12月31日股本总额为基数，以资本公积金每10股转增3股；B、以公司2005年12月31日股本总额为基数，每10股派发现金红利不低于1元（含1元）。

　　②随着公司内部资源整合的不断深化以及国内外营销网络的不断完善，公司未来几年经营业绩将可保持持续稳定增长，其中2006年净利润增长率预计将不低于15%。为使流通股股东从公司业绩增长中获得相应回报，厦门国投将向公司2006年度股东大会提出对当年实现可分配利润（非累计可分配利润）进行利润分配，且分配比例不低于40％的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。同时为保护流通股股东利益，如公司2006年净利润受未可预见因素影响出现波动，实际增长率低于15％，则厦门国投将向公司2006年度股东大会提出对当年实现可分配利润（非累计可分配利润）进行利润分配，且分配比例不低于60％的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。

　　（二）《股权分置改革方案》投票表决结果：

　　（单位：股）

　　代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例

　　全体股东127475361126708877758084840099.4%

　　其中：流通股股东3442776933661285758084840097.77%

　　非流通股股东930475929304759200100%

　　根据表决结果，本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）参加表决的前十名流通股股东持股数量和表决情况

　　序号参加表决的前十名流通股股东名称持股数量（股）表决情况

　　1中国工商银行－裕元证券投资基金4200000同意

　　2泰和证券投资基金3799958同意

　　3厦门象屿捷泰贸易有限公司3663253同意

　　4厦门太格维尔电子有限公司2647191同意

　　5中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金2461600同意

　　6厦门第三制药厂劳动服务公司2084350同意

　　7厦门日日工贸发展有限公司1976847同意

　　8交通银行－科讯证券投资基金1681097同意

　　9厦门双化贸易有限公司1368262同意

　　10中国银行－易方达积极成长证券投资基金1222700同意

　　四、律师见证情况

　　公司聘请的福建重宇合众律师事务所刘蓓律师、邓基彪律师对本次相关股东会议进行了现场见证，并出具了《福建重宇合众律师事务所关于厦门金龙汽车股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议》的法律意见书，认为金龙汽车本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、董事会征集投票和代为投票的程序、会议审议的议案及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、厦门金龙汽车股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、福建重宇合众律师事务所关于厦门金龙汽车股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

　　厦门金龙汽车股份有限公司董事会

　　2006年3月22日