南风化工集团股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函

　　 

　　作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本人认真审阅了《南风化工集团股份有限公司股 权分置改革说明书（修订稿）》，现就公司调整股权分置改革方案相关事宜发表如下独立意见：

　　自公司2006年3月13日公告《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，调整后股权分置改革方案如下：

　　公司非流通股股东为其所持非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函》签字页）

　　独立董事签名：戴猷元、武世民、董海水

　　2006年3月22日