浙江菲达环保科技股份有限公司关于中国证监会浙江监管局对本公司巡检问题限期整改的工作报告

　　 

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称本公司、公司）于2005年11月22日至25日和12月7日至9日接受了中国证监会浙江监管局对本公司巡回检查，中国证监会浙江监管局于2006年2月22日下发了[浙证监上市字<2006>10号]《关于要求浙江菲达环保科技股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》（以下简称《通知》）。

　　根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律、法规和公司《章程》的规定和要求，2006年3月13日，公司召开了二届董事会第二十三次会议，审议通过了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于中国证监会浙江监管局对本公司巡检问题限期整改的工作报告》，对检查中发现的问题提出如下具体整改措施：

　　一、公司治理、三会运作及内部控制的问题

　　（一）公司章程和规章制度方面

　　1、关于"你公司章程未明确对董事长、总经理在资金运用、签订重大合同等方面的决策权限的分级授权"的问题；

　　2、关于"你公司未建立关联交易决策程序、对外投资决策程序和子公司管理等制度"的问题；

　　3、关于"你公司建立的投资者关系管理制度到今未作修订，部份内容与现行投资者关系管理制度有关规定不符"的问题。

　　整改措施：

　　1、公司董事会已按要求修改公司章程并提交公司2005年股东大会审议；

　　2、已建立关联交易决策程序、对外投资决策程序和子公司管理制度；

　　3、按有关规定已修订投资者关系管理制度。

　　（二）三会运作中存在的问题

　　关于"公司未指定专人做'三会'会议记录，记录内容基本为公告内容，不能充分体现会议的整体情况，不符合公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定"的问题。

　　整改措施：公司已按要求做好三会笔录并指定记录人为公司董事会秘书或其他授权代表。

　　（三）独立董事尽责方面

　　1、关于"独立董事未对高管人员的薪酬发表独立意见"的问题；

　　2、关于"独立董事未对公司与控股股东菲达集团有限公司的关联交易发表独立意见"的问题；

　　3、关于"部分独立董事未能亲自参加第十五次、第十八次、第二十次、第二十一次董事会会议"的问题。

　　整改措施：

　　1、已重新修订《公司高管年度薪酬制度》、《关联交易协议》，并按要求提请独立董事发表意见；

　　2、关于独立董事出席董事会问题，公司将加强督促。

　　（四）独立性方面

　　关于"公司与控股股东菲达集团以同一文号下发印信管理制度，公司印信管理人员与菲达集团也为同一人"的问题。

　　整改措施：公司与菲达集团印信制度从2006年开始严格分开。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理结构，规范"三会"的日常运作，切实提高管理水平，并确保资产真实、完整。

　　二、信息披露的问题

　　（一）关于"部分关联方交易未做披露"的问题；

　　整改措施：公司在完善子公司管理制度的同时，将进一步对子公司加强督促检查，尽可能地避免此类关联交易的发生；如有发生，按规定及时作披露。

　　（二）关于"关联交易超出预计总金额"的问题。

　　整改措施：本公司上市后，由于业务规模大幅增长，公司与集团公司及其它关联方2001年制订的《关联交易协议》（有效期至2006年）规定的交易量明显跟不上企业发展的步伐，本公司已对所有《关联交易协议》进行修改，经本次董事会讨论并提交公司2005年股东大会审议。

　　公司将严格按照现行财务会计制度及信息披露有关法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作。

　　三、对外担保方面的问题

　　关于"公司为资产负债率超过70%的控股子公司菲达宝开提供担保"的问题。

　　整改措施：本次董事会已审议通过对菲达宝开提供担保的议案，并提交公司2005年股东大会审议。

　　四、募集资金使用方面

　　关于"公司募集资产项目进度滞后且部分项目使用效益未达到预期效果"的问题。

　　整改措施：

　　由于公司产品的特殊性：前期投入较大，产生效益时间较长，导致项目使用效益未达到预期效果。脱硫、布袋目前已取得一定的业绩，但还未在财务中反映出来。

　　公司将加强投资项目的可行性研究，提高投资决策能力，并严格遵守有关募集资金使用及信息披露的法律法规，确保募集资金安全、有效地管理和使用。

　　五、财务及相关控制方面

　　1、关于"你公司汇给杭州海越置业有限公司出资款500万元，系由于杭州海越置业有限公司滨江地块有投资税收优惠。后由于某些原因无法享受政策优惠，你公司拟收回出资，但杭州海越置业有限公司工商登记的股东名单中无你公司"的问题；

　　整改措施：我公司汇给海越置业有限公司出资款500万元已顺利收回，并于2006年1月27日到帐。

　　2、关于"你公司及其下属子公司长期以公司职工个人名义在银行开立个人储蓄账户，用于存放公司贷币，并办理收支业务，违反了货币资金管理的有关规定"的问题；

　　整改措施：公司已取消该个人帐户。

　　3、关于"你公司2003年由总经办个人借款259.36万元，经查实际垫付了菲达宝开的自然人出资，该款项于2005年9月归还"的问题；

　　整改措施：公司已完善相关制度，并严格按决策程序进行资金划拨。

　　4、关于"你公司固定资产中包括28.95万元的车辆系以个人名义购买，未办理行驶证变更手续"的问题；

　　整改措施：公司已在办理变更手续；

　　5、关于"你公司2002年与DUCON技术有限公司签订《关于燃煤电厂烟气布袋除尘器专有技术的许可证合同》，引进'烟气布袋除尘器'专有技术。根据该许可证合同约定：DUCON公司提供烟气布袋除尘技术，合同总价款为90万美元，应于收到技术资料时支付50%，剩余款项等实施时支付。合同签订后，你公司已于2002年10月10日收到对方移交的技术资料，并支付合同总价款的50%（45万美元），但一直未正式实施该项目。公司2003年将支付的该合同总价款的50%列入'无形资产'，并于2004年开始按该合同总价款的50%分十年平均摊销。根据有关规定，你公司应按合同总价款从2002年收到该技术资料时开始摊销，并披露有关该合同的承诺事项"的问题。

　　整改措施：

　　根据我公司与美国DUCON公司签订的《技术引进合同》，我公司于2002年10月10日收到对方移交的技术资料，接受了对方的前期培训，并支付了合同总价款的50％（45万美元）。因我公司一直未找到应用该技术的依托工程，故未能正式实施该项目，对方亦未给予我公司实际工程项目设计等方面的技术指导，在此之前我公司不能完全应用该技术。从这个方面，我公司认为按合同总价款计入"无形资产"亦并不符合会计制度的规定。但是考虑到该技术的引进时间较长，出于谨慎性考虑，我公司于2003年将上述已支付的款项先转入了"无形资产"，并从2004年开始分十年进行了摊销。

　　我公司将严格对照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规的要求，加强风险控制管理，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。

　　公司将严格按照公司董事会审议通过的整改报告，落实整改措施。并在今后严格按公司《章程》和上市公司的有关法律、法规规范运作，同时按相关要求将整改报告予以公开披露。

　　特此公告！

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月21日