浙江新湖创业投资股份有限公司收购报告书（摘要）

　　 

　　上市公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司

　　股票简称：新湖创业

　　股票代码：600840

　　收购人名称：宁波嘉源实业发展有限公司

　　收购人住所：宁波保税区大厦

　　通讯地址：宁波育才路288号繁景花园146-2幢

　　联系电话：[phone]

　　收购人声明：

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》(以下简称"《16号准则》")等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的新湖创业的股份；截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制新湖创业的股份；

　　3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购除需获国资委批准外，尚需证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，方可进行；

　　5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　3、上交所：指上海证券交易所；

　　4、新湖创业或上市公司：指浙江新湖创业投资股份有限公司；

　　5、收购人：指宁波嘉源实业发展有限公司；

　　6、财开公司：指杭州财开投资集团公司

　　7、三瑞公司：指温州三瑞投资有限公司；

　　8、本报告、本报告书：指《浙江新湖创业投资股份有限公司收购报告书》；

　　9、本次收购、本次股份转让：指根据宁波嘉源实业发展有限公司与杭州财开投资集团公司、温州三瑞投资有限公司分别签署的《股份转让协议》，宁波嘉源实业发展有限公司受让杭州财开投资集团公司、温州三瑞投资有限公司所持有的新湖创业国有法人股15，000，000股和社会法人股8，287，539股的行为；

　　13、元、万元：指人民币元、万元。

　　第一章收购人介绍

　　宁波嘉源实业发展有限公司（以下称"宁波嘉源"）于1994年12月16日成立，公司住所：宁波市保税区，法定代表人：叶正猛，经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、能源开发；建筑材料、木材加工、五金交电、百货、电子产品、化工原料、鞋帽、纺织品批发、零售、代购代销；咨询服务。公司注册资本为人民币1000万元，其中新湖集团出资990万元，占99%；王学超出资10万元，占1%。

　　公司自成立以来。遵纪守法、规范经营，信守商业规则，经过多年的发展，通过多渠道的合作，不断拓展经营领域，使经营规模逐渐扩大，公司实力及抗风险能力增强，特别是在资本市场运作和建筑材料经营方面取得了一定的成果，为公司的进一步发展积累了资金。截止2005年9月，公司净资产为1亿元。

　　收购人名称：宁波嘉源实业发展有限公司

　　注册地址：宁波保税区大厦

　　注册资本：1000万元

　　企业法人营业执照注册号码：3302061800975

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、能源开发；建筑材料、木材加工、五金交电、百货、电子产品、化工原料、鞋帽、纺织品批发、零售、代购代销；咨询服务

　　营业期限：2001年10月22日至2004年12月15日

　　税务登记证号码：330206144134227

　　股东：浙江新湖集团股份有限公司、王学超

　　联系电话：[phone]

　　(二)宁波嘉源实业发展有限公司股权关系结构图

　　浙江新湖集团股份有限公司王学超

　　99%1%

　　宁波嘉源实业发展有限公司

　　浙江新湖创业投资股份有限公司

　　29%

　　(三宁波嘉源股东介绍

　　1、浙江新湖集团股份有限公司：浙江新湖集团股份有限公司系经浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为3300001000072，注册资本为29，790万元，法定代表人邹丽华，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，经营范围为：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。

　　根据杭州市人民政府证券委员会1995年9号文件批复，浙江新湖集团股份有限公司向社会发行的股份曾在浙江省证券登记中心上柜交易(后改为在浙江省产权交易中心挂牌交易)。上柜、挂牌交易三年后，根据浙江省人民政府证券委员会1998年46号文件批复从1998年5月4日起停止交易。

　　根据浙江省人民政府证券委员会1999年11月22日颁发的"浙证委［1999］75号"文确认，浙江新湖集团股份有限公司总股本10000万股，发起人新湖控股持有3500万股，占总股本的35%；流通股6500万股，占总股本的65%，公司股东总数为266户。2003年4月，浙江新湖集团股份有限公司根据2002年8月26日股东大会通过的《关于公司增资扩股方案》，对2003年3月31日公司登记在册的所有股东实施10配10的配股，配股完成后，公司总股本增加到现有的19980万股。2004年召开2003年度股东大会以2003年12月31日公司登记在册的所有股东实施10配5的配股，配股完成后，公司总股本增加到现有的29790万股。

　　截止2006年3月16日，浙江新湖集团股份有限公司持有宁波嘉源990万股股权，占总股本的99%，为宁波嘉源的第一大股东；

　　2、王学超：身份证号码：330106195910220057，中国籍，长期居住地：杭州，无其他国家或地区居留权。

　　(四)宁波嘉源自成立以来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，

　　也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(五)宁波嘉源高级管理人员基本情况

　　叶正猛，公司董事长，身份证号码：330302581228405，中国籍，长期居住地：杭州，无其他国家或地区居留权。

　　潘孝娜，董事、总经理，身份证号码：330105751228032，中国籍，长期居住地：杭州，无其他国家或地区居留权。

　　谢敏，董事，身份证号码：330302551207281，中国籍，长期居住地：温州。

　　(六)截止本报告书签署日，宁波嘉源持有、控制5%以上发行在外的股份的其他上市公司情况：

　　截止本报告书签署日，宁波嘉源没有持有、控制5%以上发行在外的股份的其他上市公司的情况。

　　第二章收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制新湖创业股份的情况

　　截止本报告签署日，收购人持有、控制新湖创业的股份：在本次收购完成后，宁波嘉源将持有新湖创业股份63，820，893股，占新湖创业总股本的45.67%，仍然为新湖创业的第一大股东。

　　二、协议转让股份的基本情况

　　（一）股份转让合同的主要内容：

　　1、宁波嘉源与温州三瑞于2006年3月20日签定了股份转让协议，协议基本内容如下：第一、温州三瑞将所持有新湖创业的股份8287539股转让给宁波嘉源；第二、转让金额18232585.80元；第三、合同生效三个月内一次性付款。

　　2、宁波嘉源与杭州财开于2006年3月20日签定了股份转让协议，协议基本内容如下：第一、杭州财开将所持有新湖创业的股份15000000股转让给宁波嘉源；第二、转让金额47250000元；第三、协议生效后一次性付款。

　　(二)本次股份转让是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议；协议各方没有就股权行使做出其他安排。

　　(三)政府部门的批准

　　本次股份转让尚须经国资委批准、证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。

　　(四)权利限制

　　收购人本次收购的新湖创业10.73%国有法人股和5.93%社会法人股不存在质押、冻结等任何权利限制。

　　第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人及其关联方在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖新湖创业挂牌交易股份的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员在前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人及其关联方的董事、监事、高管人员在前六个月内无买卖新湖创业挂牌交易股份的情况。

　　三、上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　上述人员的直系亲属中在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖新湖创业挂牌交易股份的情况。

　　第四章与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与新湖创业及其关联方之间，在报告日前二十四个月内，未发生合计金额高于3000万元或者高于新湖创业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

　　二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与新湖创业的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月内，未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)对拟更换的新湖创业的董事、监事、高级管理人员，在报告日前二十四个月内，未有补偿或者存在其他任何类似安排；

　　四、在报告日前二十四个月内，收购人的各成员不存在对新湖创业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章其他重大事项

　　一、收购人无其他应披露的重大事项。

　　二、声明

　　宁波嘉源法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波嘉源实业发展有限公司

　　法定代表人：叶正猛

　　二○○六年月日

　　第六章备查文件

　　一、宁波嘉源企业营业执照和税务登记证(复印件)；

　　二、法律意见书；

　　三、宁波嘉源高级管理人员的名单及其身份证明；

　　四、宁波嘉源关于本次收购的股东会决议；

　　五、宁波嘉源最近三年经审计的财务会计报告；

　　六、宁波嘉源的验资报告；

　　七、收购人与杭州财开投资集团公司、温州三瑞投资有限公司的关联方不存在相关交易的协议、合同的说明；

　　八、宁波嘉源关于避免同业竞争的承诺函；

　　九、截止报告书签署日的前六个月内，宁波嘉源及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及其持有或买卖新湖创业股份的说明及相关证明。

　　前述备查文件备置于：新湖创业董事会秘书处

　　地址：杭州市体育场路479号7楼

　　联系人：王微

　　联系电话：[phone]

　　宁波加源实业发展有限公司

　　2006/3/20