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证监会修订《上市公司章程指引》
本报今天消息记者武斌报道：中国证监会今日发布了根据新《公司法》和新《证券法》修订的《上市公司章程指引(2006年修订)》，并要求上市公司在通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》的接连发布，说明证监会正在积极推动“两法”配套规则出台，接下来可能迎来“两法”配
套规则密集出台期。
此次修订的《章程指引》大多是直接或意思援引“两法”条文，其中有三个重大修改是中国证监会结合对上市公司的日常监管情况作出的，目的是从制度上封堵上市公司造假的源头。
一是删除了97版《章程指引》对关联股东回避作出的例外规定——“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决”。避免关联股东操纵表决结果，减少大股东通过关联交易损害上市公司利益的行为。
二是规定内部董事（兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事）人数不得超过董事总数的二分之一，防止“内部人控制”的风险。同时将“回购本公司股份的情形”增加了“将股份奖励给本公司职工”，允许上市公司实施股权激励；还将董事、监事、高级管理人员所持本公司股份由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”。以充分调动管理层的积极性，构建管理层与股东的共同利益基础。
三是规定公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。使会计师事务所更好地真正发挥“经济警察”的作用。
此次修订的《章程指引》还将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳，明确了股东提起诉讼的条件和程序，增加了单独或者合计持有公司3%以上股份股东的临时提案权等等，以便更好地保护中小股东的利益。
（含辛／编制）
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