第十四届董事会第四次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科企业股份有限公司第十四届董事会第四次会议通知于2006年3月6日以传真方式 送达各位董事，会议于3月17日公司总部4A会议室举行，会议应到董事11名，实际到会董事9名，宋林董事、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席并行使表决权。出席及授权出席董事11名，3名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

　　在对"关于建立万科首期（06~08年）限制性股票激励计划的议案"进行表决时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事分别作为该计划的受益人之一，未参加表决，该议案以8票赞成获得通过。本次会议的其它议案均获得11票赞成的全票通过。本次会议决议如下：

　　一、审议并通过了2005年度经

审计财务报告

　　二、审议并通过了2005年度利润分配及分红派息预案

　　公司2005年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下：

　　单位：人民币元

　　中国会计标准国际会计标准

　　税后可分配利润1，424，112，158.001，443，809，356.00

　　其中：2005年度净利润1，350，362，816.781，364，689，853.00

　　结转年初可分配利润414，846，412.17420，216，574.00

　　分配2004年度股利-341，097，070.95-341，097，071.00

　　根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2005年度可供分配利润为1，424，112，158.00元。

　　根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会提交2005年度利润分配方案如下：

　　1、按中国会计标准之当年净利润之10%计提法定盈余公积金；

　　2、按中国会计标准之当年净利润之50%计提任意盈余公积金；

　　3、按中国会计标准之当年净利润之40%留作05年年末可分配利润，与上年度留存的未分配利润共同作为分红派息的来源。

　　分红派息预案：每10股派送1.5元（含税）现金股息，以2005年12月31日总股数3，722，687，670股计算，共计提分红基金558，403，150.50元。剩余未分配利润留存下一年。

　　2005年度可分配利润1，424，112，158.00元之分配金额如下：

　　数额（元）

　　计提法定盈余公积金135，036，281.68

　　计提任意盈余公积金675，181，408.40

　　按中国会计标准留转下一年度未分配利润当年净利润留转下一年度未分配利润540，145，126.70

　　以前年度留存的未分配利润73，749，341.22

　　合计613，894，467.92

　　其中：2005年度分红基金（按05年末的股本计算）558，403，150.50

　　留转下年可分配利润（按05年末的股本计算）55，491，317.42

　　按国际会计标准留转下一年度未分配利润633，591，665.92

　　其中：2005年度分红基金（按05年末的股本计算）558，403，150.50

　　留转下年可分配利润（按05年末的股本计算）75，188，515.42

　　特别提示：截至2005年12月31日，公司发行的19.9亿元可转换公司债券"万科转2"余额为8，814，702张。由于公司A股股票自2006年1月4日至2006年2月21日，连续28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价（3.55元/股）的130%（即4.615元/股），已满足有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定的提前赎回条件。经董事会通讯表决决议，本公司决定行使"万科转2"赎回权，将赎回日2006年4月7日之前未转股的"万科转2"全部赎回。如上述转债全部转股，本公司之股份总数将因"万科转2"的转股增加约248，301，464股，公司股份总数将增加至3，970，989，134股。为此，董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施派息计划。公司实际派发现金股利的总额将依据"万科转2"转股情况相应增加，可分配利润则将相应减少。预计最大派发股利总额可能为595，648，370.10元，留转下年可分配利润最低可能减至18，246，097.82元。

　　上述分红派息方案尚须股东大会审议通过。根据2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》，公司本次利润分配未计提法定公益金。按照《中华人民共和国公司法》，公司也将对公司章程中利润分配的条款进行相应修订，并与本议案一起提交股东大会审议。故本次利润分配预案未计提法定公益金的事项，在公司章程修订议案获股东大会通过后，方为有效。

　　三、审议并通过了关于计提和核销2005年度资产减值准备情况的议案

　　2005年末公司决定计提各项资产减值准备合计人民币21，410万元，其中坏账准备人民币4，617万元、存货跌价准备人民币6，663万元、长期投资减值准备人民币10，130万元。

　　四、审议并通过了《2005年度报告》和《2005年度报告摘要》

　　五、审议并通过关于修改公司章程的议案

　　决议提交股东大会审议公司章程修改稿，公司章程修改的详细情况，请参阅同日在巨潮网www.cninfo.com.cn披露的《万科企业股份有限公司关于修改公司章程的议案》。

　　六、审议并通过关于建立首期（06~08年）限制性股票激励计划的议案

　　决议提交股东大会审议公司首期（06~08年）限制性股票激励计划，激励计划详细情况请见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《万科企业股份有限公司首期（06~08年）限制性股票激励计划》。

　　独立董事对公司首期（06~08年）限制性股票激励计划发表了独立意见，一致同意公司首期限制性股票激励计划，独立董事的独立意见请见同日在上述媒体上刊登的《万科企业股份有限公司第14届董事会独立董事关于首期（06~08年）限制性股票激励计划之独立意见》。

　　七、审议并通过了关于聘任2006年度核数师的议案

　　决议提交股东大会审议关于聘任2006年度核数师的议案如下：

　　1.继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按中国会计标准审计公司2006年度财务报表，并按中国会计标准出具公司最具重要性的55家附属公司的单独审计报告，审计报酬为人民币132万元，公司不另支付差旅费等其他费用；

　　2.继续聘请毕马威会计师事务所，负责按国际会计标准审计本集团2006年度财务报表，审计报酬为港币190万元，公司不另支付差旅费等其他费用。

　　八、审议并通过了关于提取"企业公民"专项建设费用的议案

　　未来3年公司计划每年提取人民币1000万元作为"企业公民"专项建设费用，用于中低收入居住解决方案的探索和实践、和谐社区的倡导和建设、环境保护和其他公益活动及公益捐赠等"企业公民"行为，该专项建设费用计划须经股东大会批准后方为有效。

　　九、审议并通过了关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保代表董事会的议案

　　决议授权董事长在下述范围代表董事会签字有效：

　　1.向银行及其分支机构获取"授信额度/便利贷款"，最高限额在人民币陆拾亿元以内；

　　2.单笔金额在人民币八亿元以下的授权事项：

　　1)向境内外银行及其分支机构、非银行金融机构融资；

　　2)向境内外银行申请"银行承兑汇票"、"商业承兑汇票"、"银行保函"；

　　3)委托银行向集团附属公司发放"委托贷款"；

　　4)为集团附属公司提供境内外银行及其他金融机构融资保证；

　　5)为集团附属公司提供"银行保函"信用保证；

　　6)为集团附属公司提供"银行承兑汇票"、"商业承兑汇票"信用保证。

　　3.楼宇按揭保证：根据银行实际批准楼宇按揭额度提供保证；

　　4.互保协议：选择资信、经营良好的企业作为融资相互提供保证的单位，最高额度为人民币叁亿元；

　　5.以上权限均含本数，外汇借款按申报当日国家公布的外汇

汇率折合人民币计算。

　　6.本决议有效期为一年。

　　公司股东大会召开的情况另行通知。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二??六年三月二十一日