深圳市宝恒（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间:2006年3月20日上午9:00

　　2、召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦会议室

　　3、会议召开方式：现场投票表决

　　4、会议召集人：本公司董事会

　　5、主持人：董事长古焕坤先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份总数272，426，671股，占公司有表决权总股本的58.42%。

　　2、无限售条件流通股股东出席情况：

　　出席本次股东大会的无限售条件流通股股东（代理人）共2人，代表股份14，420，769股，占无限售条件流通股有表决权股份总数的7.01%。

　　四、提案审议和表决情况

　　与会股东及其代表以现场记名投票的表决方式，逐项表决形成如下决议：

　　1、关于古焕坤先生辞去董事职务的决议；

　　同意古焕坤先生因工作原因辞去公司董事职务，古焕坤先生不再担任公司董事一职。

　　同意272，426，671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14，420，769股同意，占出席会议无限售条件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

　　2、关于康承先生辞去董事职务的决议；

　　同意康承先生因工作原因辞去公司董事职务，康承先生不再担任公司董事一职。

　　同意272，426，671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14，420，769股同意，占出席会议无限售条件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

　　3、关于郑学定先生辞去独立董事职务的决议；

　　同意郑学定先生因个人原因辞去公司独立董事职务，郑学定先生不再担任公司独立董事一职。

　　同意272，426，671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14，420，769股同意，占出席会议无限售条件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

　　4关于选举部分董事及独立董事的决议；

　　鉴于古焕坤先生、康承先生因工作原因辞去董事职务，郑学定先生因个人原因辞去独立董事职务，大会选举孙忠人先生、刘克俭先生为公司第五届董事会董事，选举丁平准先生为公司第五届董事会独立董事。

　　按照《公司章程》的规定，本次选举采用累积投票制表决，具体投票情况如下：

　　姓名总得票数占出席大会有表决权股份总数的比例反对票弃权票

　　孙忠人272，426，671100%00

　　刘克俭272，426，671100%00

　　丁平准272，426，671100%00

　　表决结果：孙忠人、刘克俭当选公司第五届董事会董事，丁平准当选公司第五届董事会独立董事。

　　5、关于更换监事会成员的决议；

　　大会同意陈蔚风先生因工作原因辞去公司监事职务，陈蔚风不再担任公司监事一职。大会选举侯宝山先生为公司第五届监事会监事。

　　同意陈蔚风先生因工作原因辞去公司监事职务的272，426，671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14，420，769股同意，占出席会议无限售条件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

　　同意侯宝山先生当选公司第五届监事会监事272，426，671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14，420，769股同意，占出席会议无限售条件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

　　6、关于变更公司全称、证券简称的决议

　　公司决定变更公司全称为"中粮地产（集团）股份有限公司"，变更证券简称为"中粮地产"。本次变更后的全称需在办理工商变更手续后启用，证券简称"中粮地产"需在办理工商变更手续并获得深圳证券交易所批准后正式启用。

　　同意272，426，671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14，420，769股同意，占出席会议无限售条件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

　　7、关于修改《公司章程》部分条款的决议；

　　根据新《公司法》的要求和公司经营发展的需要，现对《公司章程》作如下修改：

　　一、原章程第四条为：

　　"公司注册名称：

　　中文名称：深圳市宝恒（集团）股份有限公司

　　英文名称：SHENZHENBAOHENG(GROUP)CO.，LTD"

　　现修改为：

　　"公司注册名称：

　　现注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司COFCOPROPERTY(GROUP)CO.，LTD.

　　原注册名称：深圳市宝恒（集团）股份有限公司SHENZHENBAOHENG(GROUP)CO.，LTD"

　　二、原章程第五十六条规定："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30天以前通知登记公司股东"。

　　现根据新公司法第一百零三条的规定，修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。"

　　三、原章程第九十一条规定："《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事"。

　　现根据新公司法第一百四十七条的规定，修改为："有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

　　董事在任职期间出现前述情形的，公司将解除其职务。"

　　四、原章程第九十三条规定：

　　"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户储存；

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者以其他个人债务提供担保；

　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

　　1．法律有规定；

　　2．公众利益有要求；

　　3．该董事会本身的合法利益有要求。"

　　现修改为：

　　"董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

　　（七）接受他人与公司交易的佣金归己所有；

　　（八）擅自披露公司秘密；

　　（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应归公司所有。"

　　五、原章程第一百六十三条规定："公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权"。

　　现修改为："公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，可根据公司发展需要设监事会副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。"

　　同意272，426，671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14，420，769股同意，占出席会议无限售条件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所许晓光律师出席会议，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、关于召开本次股东大会通知。

　　2、本次股东大会决议。

　　3、法律意见书。

　　4、会议记录。

　　5、其他相关资料。

　　特此公告

　　深圳市宝恒（集团）股份有限公司

　　2006年3月21日