宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨关于召开2005年年度股东大会的通知

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2006年3月3日以邮寄 方式发出，会议于2006年3月16-17日以现场方式在宁波开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事11名，实到董事9名，张元荣董事、张乐鸣独立董事因公未能出席会议，分别委托高勇董事、陈一红独立董事代为出席并行使表决权，5名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

　　一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2005年度业务工作报告》；

　　二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2005年度工作报告》；

　　三、审议并以全票同意通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　四、审议并以全票同意通过了《公司2006年度财务预算报告》；

　　五、审议并以全票同意通过了《公司2005年度利润分配预案》：

　　经北京天华会计师事务所审定，本公司2005年度实现净利润39，428，881.33元。根据本公司章程规定，以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金3，942，888.13元，提取10%的法定公益金3，942，888.13元，当年可供股东分配的利润31，543，105.07元；加上年未分配利润-23，672，872.88元，实际可供股东分配的利润为7，870，232.19元。本公司本年度拟以2005年末总股本为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计6，048，000.00元，剩余未分配利润1，822，232.19元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议并以全票同意通过了《公司2005年年度报告》及《年度报告摘要》；

　　七、审议并以全票同意通过了《关于清理占用资金事项的议案》，经审查，本公司资金不存在被大股东及其附属企业非经营性占用的问题。

　　八、审议并以全票同意通过了《关于拟受让宁波光耀热电公司外资股权的议案》，决定以2331万元的价格由子公司香港中佳国际发展有限公司受让香港法第国际有限公司持有的占宁波光耀热电有限公司28%的股权，以1665万元的价格由子公司宁波开发区热电有限责任公司受让宋天章先生持有的占宁波光耀热电有限公司20%的股权。董事会授权公司经营领导班子完成上述股权受让的相关手续。

　　根据宁波文汇会计师事务所出具的《资产评估书》，以2005年8月31日为基准日，宁波光耀热电有限公司的净资产为10277.3万元。

　　九、讨论并以十票同意（一名关联董事回避）通过了《关于热电公司与丽阳公司日常关联交易的议案》，董事会对于子公司宁波开发区热电有限责任公司2005年的日常关联交易事项予以追认，并同意热电公司2006年度继续履行与宁波丽阳化纤有限公司的日常关联交易合同，为丽阳公司提供常年供热（蒸汽）；会议要求热电公司与关联方的交易切实遵循以市场价格为基础的公允定价原则。

　　因本公司董事长何大元先生同时兼任了丽阳公司的副董事长，何大元先生作为关联董事在上述议案表决时作了回避。公司独立董事在事前对上述议案表示认可，事后又发表了独立意见。

　　十、审议并以全票同意通过了《关于联合生物公司处置方案的议案》，同意对公司将持有的宁波联合生物技术有限公司（以下简称"联合生物"）的股权和公司在此前通过拍卖获得的原联合生物的土地、厂房和设备进行整体打包拍卖的处置方式和拍卖结果予以确认。

　　根据公司的委托，宁波新东方泰拍卖行于2006年3月14日采用将我公司持有的联合生物的股权和我公司通过拍卖获得的原联合生物土地、厂房和设备以整体打包拍卖的方式进行了公开拍卖，并拍卖成交。具体拍卖成交价为：联合生物的股权成交价为1万元人民币，土地、厂房、设备的成交价为1199万元人民币，合计1200万元。

　　联合生物注册资本3526万元，其中公司出资2644.5万元，占75%。经宁波文汇会计师事务所评估，以对2005年12月31日为基准日，联合生物的净资产为-52.2万元（宁文评报字[2006]第3011号）。该评估报告已获宁波市北仑区国有资产管理办公室核准。

　　公司在此前通过拍卖获得的原联合生物土地、厂房和设备的帐面值为1292万元。

　　此次拍卖后，公司不再持有联合生物的股权，也不存在对联合生物的任何借款和担保。由于公司对联合生物的长期投资帐面余额在此前已减至零，本次拍卖对公司的经营指标和财务状况影响较小。

　　十一、审议并以全票同意通过了《关于宁波联合集团进出口股份有限公司拟参股若干外贸服务性公司的议案》，原则同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司在总出资额不超过500万元人民币的额度内对相关业务合作单位进行投资，并授权公司经营班子按照董事会同意的方案组织审批和实施。

　　十二、讨论并以全票同意通过了《关于公司2006年度担保额度的议案》：

　　2006年度公司对控股子公司的担保额度拟定为49300万元人民币、1000万美元，担保方式为连带责任保证担保。具体如下：

　　被担保单位名称担保额度

　　人民币(万元)美元(万元)

　　宁波联合汽车销售服务有限公司1300

　　宁波联合建设开发有限公司25000

　　宁波经济技术开发区热电有限责任公司8000

　　宁波联合集团进出口股份有限公司150001000

　　合计493001000

　　十三、讨论并以全票同意通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》，决定续聘北京天华会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。同时，支付其年度财务审计费用40万元，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及在现场审计期间食宿费用。

　　十四、审议并以七票同意（四名独立董事回避）通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，拟将公司独立董事津贴提高至每人每年六万元。

　　十五、审议并以全票同意通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

　　1、会议时间：2006年4月21日上午9：00开始，会期半天；

　　2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；

　　3、会议议程：

　　（1）审议公司董事会2005年度工作报告；

　　（2）审议公司监事会2005年度工作报告；

　　（3）审议公司2005年度财务决算报告；

　　（4）审议公司2006年度财务预算报告；

　　（5）审议公司2005年度利润分配预案；

　　（6）审议公司2005年年度报告和年度报告摘要；

　　（7）审议关于调整独立董事津贴的议案；

　　（8）审议关于热电公司与丽阳公司日常关联交易的议案；

　　（9）审议关于公司2006年度担保额度的议案；

　　（10）审议关于续聘公司财务审计机构的议案。

　　本次会议还将听取公司独立董事2005年度述职报告。

　　4、出席会议对象：

　　（1）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）于2006年4月14日交易结束后在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、出席会议登记办法：

　　（1）登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持

股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

　　（2）登记时间：4月18日至4月19日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。

　　（3）登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。

　　（4）联系电话：[phone]传真：[phone]

　　（5）通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室

　　邮编：315803

　　6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　特此公告

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二ΟΟ六年三月十七日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（单位）参加宁波联合集团股份有限公司2005年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　股东帐户号码：

　　身份证号码：

　　持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年月日