广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　 

　　广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年3月16日在本公司会议室召开。会议通知于2006年3月3日以传真的方式发出。会议应到董事11名，实到董事10名，分别是饶东平、张文盛、陈兴才、黄克助、付健、陈仕岳、孟杰、张国军、邓远志、梁桂香。周志刚董事因其他公务未能亲自出席本次会议，委托付健董事出席会议并表决。公司5名 监事和2名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、公司2005年度总经理工作报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　二、公司2005年度财务决算报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　三、公司2005年度利润分配预案

　　本公司2005年度实现净利润87，073，356.09元，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金，两项共计提13，061，003.42元，余下可供股东分配利润74，012，352.67元，加上转入的上一年度未分配利润余额233，915，005.83元，2005年度可供股东分配的利润为307，927，358.50元。

　　鉴于公司拟在2006年度投资、参股、收购高速公路项目，所需资金量较大，为了公司的长远发展，公司2005年度的股利分配比例稍比往年调低，即以2005年12月31日止的总股本44，200万股为基数，向全体股东每10股派现0.6元（含税），合计派现26，520，000元，余下利润281，407，358.50元用作收购现有高速公路或投资参股建设新的高速公路或结转以后年度分配。

　　本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　以上分配预案，提交公司股东大会审议批准。

　　四、公司2005年度董事会工作报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　五、公司2006年度经营计划

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　六、公司2005年年度报告及其摘要

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　七、董事会薪酬与考核委员会关于对公司经营绩效评估考核的报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　八、关于调整公司第五届董事会专门委员会部分成员的议案

　　经公司五届一次董事会决议确定的公司董事会薪酬与考核委员会原由张国军、张文盛、黄克助、陈仕岳组成，其中张国军先生为独立董事，任主任委员；提名委员会由梁桂香、付健、邓远志、周志刚组成，其中梁桂香、邓远志为独立董事，梁桂香任主任委员。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》关于薪酬与考核委员会的设立要以独立董事为主的相关要求，为了规范公司的治理结构，充分发挥独立董事的作用，经研究决定，公司第五届董事会薪酬与考核委员会以及提名委员会作如下调整：

　　1、薪酬与考核委员会由张国军、邓远志、梁桂香、陈仕岳组成，其中张国军、邓远志、梁桂香为独立董事，张国军任主任委员。

　　2、提名委员会由梁桂香、黄克助、付健、邓远志组成，梁桂香任主任委员。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　九、关于调整公司部分内部管理机构设置的议案

　　为了优化公司的管理结构，合理利用公司的人力资源，提高工作效率，进一步适应公司今后发展的需要，决定：1、增设人力资源部；2、撤消项目管理部；3、原综合开发部更名为收费管理部。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　十、关于续聘深圳鹏城

会计师事务所为公司2006年度

审计机构的议案。

　　公司2006年度拟继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2006年度，该事务所连续担任公司审计机构5年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经协商，2006年度拟支付深圳鹏城会计师事务所的审计费用标准为29万元（含差旅费）。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案提交公司股东大会审议批准。

　　十一、关于参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路的议案

　　为了发展壮大公司的主业，改善公司财务状况，提升公司业绩，增强公司

竞争力，确保公司可持续发展，公司拟参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路（以下简称坛百高速）。坛百高速是国家规划的衡阳至昆明国道主干线，是西南地区通往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道。坛百高速起于南宁坛洛，接已建南宁至坛洛高速公路，止于百色，途经那桐、小林、隆安、平果、果化、思林、田东、祥周、田阳、那坡，与建成的百色至罗村口高速公路相连，全长187.62公里，批复概算总投资51.53亿元。据测算，坛百高速的投资回收期为15.7年，内部收益率为10.33%。

　　目前，该项目的业主尚未最后确定，本公司正在努力争取当中。如果公司获得广西区人民政府批准成为坛百高速项目的业主之一，本议案将提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　十二、广西五洲交通股份有限公司中长期发展规划

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十一日