云南云天化股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2006年2月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《云南云天化股份有限公司关于召开股权分置改革相关 股东会议的通知》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关要求，公司于2006年3月13日刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告，现公告相关股东会议的二次提示性公告。

　　一、本次相关股东会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年 3 月 27 下午13：30

　　网络投票时间：2006年 3 月 23 日－2006年 3 月 27 日期间交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　2、现场会议召开地点： 云南云天化股份有限公司园中园会议室

　　3、股权登记日：2006年 3 月 16 日

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式。

　　二、审议事项

　　审议《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案》，有关议案的详细情况见公司公告的《云南云天化股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要。

　　三、会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年 3 月 16 日。凡在2006 年 3 月16 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本公告公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；

　　2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表和公司聘请的律师。

　　四、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票于本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（即2006年 3月17日）起停牌至改革规定程序结束之日止，如本次相关股东会议未通过公司股权分置改革方案，公司董事会将申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见下文。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公司2006年2月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《云南云天化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施日登记在册的股东，均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　六、出席现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人：云南云天化股份有限公司办公室

　　地址：云南省水富县云富镇

　　邮政编码：657800

　　3、登记时间：

　　2006年 3 月 23 日－24 日的每日上午8：30－11：30，下午14：00－18：00。

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　联系电话：0870—8662006

　　传真：0870—8662010

　　联系人：冯驰 曹再坤

　　6、其他事项

　　本次相关股东会议会期预计半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　七、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年 3 月23 日至 3 月 27 日期间交易日上午9：30－11：30时，下午1：00－3：00时，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2） 在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1代表同意，2代表反对，3代表弃权。例如，股东对公司股权分置改革方案投同意票，申报如下：

　　4、注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报，不列入表决统计；对同一议案不能多次进行申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　八、董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿。公司董事会向全体流通股股东征集投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年3 月 17日至2006年 3月26日期间的上午8：30－11：30时，下午14：00－18：00时。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年 2月 21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《云南云天化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　九、其他事项

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　二ΟΟ六 年三月二十一日

　　附件：

　　云南云天化股份有限公司相关股东会议授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席云南云天化股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。本人（本单位）对于有关议案的表决未做出具体指示，受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　本人（本单位）对本次相关股东会议议案的表决意见如下：

　　（注：请根据股东本人的意见对审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”。多选的视为无效；未做选择的，视为同意受托人在现场的投票选择。）

　　本项授权有效期：自签署之日起至本次相关股东会议结束。

　　委托人签名（法人股东由法人代表签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东请填写营业执照注册号）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　（此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）