这是旱涝保收的方案吗？

　　本报记者 陈雪 吴铭

　　记者：为什么万科选择限制性股票的激励方式而不是期权？一般来说，前者有“旱涝保收”之嫌。

　　郁亮：如果没有跟业绩和股价挂钩的话，限制性股票就是“旱涝保收”。为此我们 做了两点创新，第一要考核两个业绩指标，一是ROE回报率，二是净利润的净增加额，这就具备了分享增长的概念。第二是跟股价挂钩，跌了我们就拿不到股票，这就是跟股东利益密切挂钩的概念。

　　我们的方案具备了期权方式里面最好的东西，就是股东得到了利益，你管理层才能得到利益。同时，也弥补了期权的缺陷。期权是没有绩效指标，只有市价指标，这就很容易造成管理层操纵股价。国际上，安然事件后人们对于股票期权的热衷程度下降了。另外从成本上，我们也考虑到管理层的资金实力和税务负担，我们要自己交45%的个税，但每年只能卖25%的股票，负担很重。

　　所以说，选择限制性

股票，是希望在管理层与股东之间建立一个长期信任关系，我觉得这很重要。

　　记者：这两个业绩指标相比万科这几年的高速增长，是否显得过低？

　　郁亮：12%的ROE回报率也只是这两年才刚刚突破，而且业绩保持30%增长是万科长期的高目标，如果把这个作为及格线，激励作用就比较小了吧？大家会泄气的，有鞭打快牛的感觉。

　　记者：激励方案与股价挂钩，如何避免操纵股价的嫌疑？

　　郁亮：我们请信托公司操作，而且费用是从基金里面扣。这么操作，就是希望干干净净，不要有任何质疑。操作流程是这样的：先根据上一年的净利润增长额30%预提奖励基金，再按实际完成情况多退少补。然后由信托公司在60个交易日之内把它买成股票，它基本上只能买入股票，个别情况可以卖出。理论上，这一期股票和资金的分配是具体到人了，但还必须再等一年才能分到个人名下，前提就是股票是否比当年的高。不是有人担心股价会受到操纵吗？我们的规定是一年的均价，一年的均价你总不能去操纵吧。

　　记者：首期方案为什么只做三年？是不是因为这是你们经营状况最好的三年，现有管理层希望利益最大化？

　　郁亮：我们国家的激励政策三年之内还是摸索期，三年之后可能更成熟，三年会变化很大，我们可以做更好的安排。

　　你担心管理层利益最大化，但你要知道这个方案首先需要股东批准，不是我说修改就可以修改的。股东也有可能赶走我。如果说三年我不扩股，再把地全卖了，肯定利益最大化，但股东肯定不同意。

　　记者：三年会造就多少富翁？

　　郁亮：激励对象列了四类人，大概是150人。按现在的方案，06年会预提1.45亿，扣掉45%的

个人所得税，还剩8000万，能买1000多万股票。分到每个人头上平均10万股多一点，按现在的股价算相当于六、七十万元，分三年，也不算多，当然股票涨很多就另当别论了。董事长分得最多，每年100多万股票，三年算下来年薪可以达到1000万的水平吧。王石这么多年来一直带领着大家，使公司净利润增长700多倍，万科股价上涨了150倍。

　　记者：一般来说，股权分散的公司容易被内部人控制，如果再加上股权激励制度，会不会进一步强化管理层的控制力？

　　郁亮：首先，我不认同万科是内部人控制的公司。相反，它是内部人驱动的公司。驱动与控制是两码事，前者是以管理层利益最大化为目标，后者是以事业为最大化目标。万科管理层一直很自觉、有理想，在业内有公信力，投资者对我们很信任，无论是在资本市场还是行业，包括公司治理方面，都走在了前面，这都是管理层驱动的。

　　但事业最大化也会带来一些毛病，比如说扩张冲动。因此，万科在设计方案时特别考虑了如何均衡这一点。方案里有两个衡量公司成长的指标：一个是ROE回报，是及格线，可以限制公司过度扩张；另一个是净利润指标的增长额，跟规模相关。如果规模不增长，ROE做到20%也没什么用。再加上股价目标，就是跟股东利益结合在一起了。也就是说，这个方案是建立在公司利益与股东利益之上的，比如：管理层要拿8%，万科就要有49%的增长。

　　记者：这一方案在限制了融资冲动的同时，会不会刺激并购冲动？毕竟，并购通常会带来业绩的显著变化。

　　郁亮：以并购的形式扩张本身是“双刃剑”，也可能会带来亏损，而且万科并购主要是买土地资源，不会当年形成效益。何况在方案中，我们已经设计了一个条款，并购资产对当年净利润的影响超过了10％，就要扣除掉。所以绝对不会因此而产生大规模并购的冲动。万科最终还是要以自我增长为主，以财务增长为辅，重点培养自我发展能力。

　　记者：这个股权激励方案在实施前还要经过哪些审批程序？

　　郁亮：目前

证监会已经批准我们公告了，随后会有正式批复文件。在上市公司层面，我们要交股东大会表决，通过后才能实施，一切顺利的话，大约在半年报之前就可以买完第一期的股票。