中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年3月17日上午在大连召开，出席大会的股东代表共有28人，代表股份数为241，694，811

　　股，占公司有表决权股份总数的52.57%。其中流通股东代表19人，代表股份27，454，811股，占公司有表决权股份总数的5.97%；非流通股东代表9人，代表股份214，240，000股，占公司有表决权股份总数的46.60%；符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭敏杰先生主持，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　二、提案审议情况：

　　出席会议的股东对提交本次会议的4项议案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过了以下议案：

　　1、关于收购中铁集装箱运输有限责任公司特种箱资产及业务、中铁特种集装箱运输有限责任公司等四家公司资产及业务的议案

　　中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称"中铁集装箱"）为履行其在收购铁龙公司的报告书中将特种集装箱资产及业务注入上市公司，全力支持铁龙公司在集装箱物流领域的发展的承诺，铁龙公司使用自有资金收购中铁集装箱运输有限责任公司及其下属四家公司特种箱相关的两类资产及其相关业务。一是包括双层汽车箱、台架式汽车箱、轻油罐箱、水泥罐箱、水煤浆罐箱、折叠式台架箱、干散货箱等七个品种共17292只铁路特种箱资产；二是与特种箱业务相关企业的资产、负债，包括中铁特种集装箱运输有限责任公司除长期投资以外的资产、负债，海南中铁运输发展有限公司、北京中铁多联集装箱物流有限公司、江西铁运集装化运输有限公司的全部资产、负债。

　　公司与中铁集装箱运输有限责任公司、中铁特种集装箱运输有限责任公司、海南中铁运输发展有限公司、北京中铁多联集装箱物流有限公司、江西铁运集装化运输有限公司分别签订了上述资产及相关业务的转让协议。根据协议约定、资产评估结果及专项审阅结果确定上述资产的最终收购价格为39，604.66万元。

　　为确保上述资产收购完成后公司正常运营铁路特种箱资产及业务、提高铁路特种箱运营效率，公司与中铁集装箱就铁路特种箱的线上运输运营管理签订了《运输及综合服务协议》，该运输及综合服务业务构成公司与第一大股东的日常关联交易。根据协议约定，公司每年向中铁集装箱支付的服务费用为当年铁路特种箱使用费总额的20%。

　　本议案涉及公司与中铁集装箱公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司第一大股东中铁集装箱公司回避了本议案的表决。

　　本议案以记名投票方式进行表决，并以131，367，217股同意，占投票表决股东所持股份的100%表决通过，反对0股，弃权0股；其中流通股股东以27，454，811股同意，占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以131，367，217股同意，占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。

　　2、关于发行短期融资券的议案

　　根据中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》的相关规定，结合公司业务发展的资金需求情况，公司拟向人民银行申请发行不超过人民币4亿元的短期融资券，并自中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内一次或分次发行。

　　根据公司董事会的申请，股东大会批准并授权公司总经理根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行短期融资券的规模、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

　　本议案以记名投票方式进行表决，并以241，694，811股同意，占投票表决股东所持股份的100%表决通过，反对0股，弃权0股；其中流通股股东以27，454，811股同意，占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以214，240，000股同意，占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。

　　3、逐项审议通过了赵达光先生、周国敏先生辞去董事职务的议案

　　本议案以记名投票方式进行表决，议案中各位董事的辞职申请均以241，694，811股同意，占投票表决股东所持股份的99.98%表决通过，反对0股，弃权39，950股；其中流通股股东以27，414，861股同意，占投票表决流通股股东所持股份的99.85%表决通过，反对0股，弃权39，950股；非流通股股东以214，240，000股同意，占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。

　　4、逐项审议通过了推举吴琼先生、刘吉东先生为公司董事的议案

　　本议案以记名投票方式进行表决，议案中各位董事均以241，694，811股同意，占投票表决股东所持股份的99.98%表决通过，反对0股，弃权39，950股；其中流通股股东以27，414，861股同意，占投票表决流通股股东所持股份的99.85%表决通过，反对0股，弃权39，950股；非流通股股东以214，240，000股同意，占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。

　　三、律师对本次股东大会的法律意见：

　　本公司聘请了北京市康达律师事务所李哲律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市康达律师事务所关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书》，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议。

　　2、北京市康达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　二〇〇六年三月十七日