山西杏花村汾酒厂股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构

　　2006年3月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　4、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　山西汾酒控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，非流通股股份中的募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，流通股股东每10股获得3.0股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规中的法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月7日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日至2006年4月17日（期间交易日）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月21日起停牌，最晚于2006年3月31日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月31日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0358─72202557320601

　　传真：0358─7220394

　　电子信箱：[e-mail]@fenjiu.com.cn

　　公司网站：http://www.fenjiu.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　山西汾酒控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，非流通股股份中的募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，流通股股东每10股获得3.0股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　序号执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量（股）持股数（股）占总股本比例（%）

　　1山西杏花村汾酒集团有限责任公司328，240，00075.8223，005，240305，234，76070.51

　　2募集法人股28，000，0006.47028，000，0006.47

　　非流通股份合计356，240，00082.2923，005，240333，234，76076.98

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件

　　1山西杏花村汾酒集团有限责任公司21，646，207方案实施日R+12个月非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规中的法定承诺。

　　21，646，207方案实施日R+24个月

　　261，942，346方案实施日R+36个月

　　2募集法人股28，000，000方案实施日R+12个月

　　注：R日为公司改革方案实施之日

　　以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：

　　单位：万股

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股国有法人股32824328240

　　募集法人股28002800

　　非流通股合计35624356240

　　有限售条件的流通股份国有法人股030523.47630523.476

　　募集法人股28002800

　　有限售条件的流通股合计033323.47633323.476

　　无限售条件的流通股份A股7668.41332300.5249968.9373

　　无限售条件的流通股份合计7668.41332300.5249968.9373

　　股份总额43292.41333562443292.4133

　　6、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，公司控股股东汾酒集团向全体流通股股东支付对价安排获得流通权，募集法人股不支付对价也不获得对价获得流通权(考虑到发起人股东与募集法人股东发行价格的差异，发起人股份以1元/股发行，募集法人股份以溢价3.5元/股发行，目前山西汾酒每股净资产为2.181元)在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股股份可上市交易的手续。

　　7、管理层股权激励计划

　　为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

　　（二）山西证券对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　(1)确定理论对价安排的基本思路

　　首先参照境外全流通市场同行业可比上市公司和我国A股市场已完成股改的同行业上市公司的情况测算公司股改后合理市盈率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

　　(2)改革方案实施前的流通股股东平均持股成本

　　截至2006年3月17日，公司收盘价为10.31元/股，该日之前90个交易日加权平均收盘价为8.10元/股。在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上，选取2006年3月17日之前90个交易日的平均收盘价8.10元/股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。

　　(3)方案实施后的股票价格

　　a、方案实施后市盈率水平

　　方案实施后的股票价格主要通过参考境外成熟市场可比上市公司来确定。从成熟市场来看，目前国际成熟市场上烈酒和葡萄酒行业上市公司的市盈率约在14－25倍左右。综合考虑山西汾酒目前业务构成及未来发展，并参考可比上市公司的市盈率水平，预计山西汾酒在股权分置改革方案实施后股票的合理市盈率区间为18-22倍。

　　b、每股收益水平

　　公司2005年1－9月份的每股收益为0.3011元/股，公司管理层预计2005年度的每股收益在0.30元/股左右，则对应股票的合理价格区间为5.4-6.6元/股。

　　c、方案实施后预计市场价格

　　考虑到公司的经营状况和发展以及公司在国内白酒行业中的地位，预计山西汾酒在股权分置改革实施后股票价格在6.30元/股左右。

　　(4)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排

　　假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；

　　流通A股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　依上文所述，选取8.10元/股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本，即作为P的估计值，以方案实施后的公司股票理论价格6.30元/股作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2857，即理论上流通股股东每10股应获送相当于2.857股股份的对价。

　　(5)实际对价安排

　　为进一步采取措施保护流通股股东的权益，公司在理论对价的水平上又增加了1，095，488股的额外对价，使对价总股数增加到23，005，240股，每10股流通股获得对价增加到3.0股，增加幅度为5%，充分体现了公司在制定方案时保护流通股股东的诚意。

　　(6)、保荐机构对对价安排的分析意见

　　根据上述分析，保荐机构山西证券认为：山西汾酒非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付23，005，240股股份，即流通股股东每10股获得3.0股对价，高于理论分析得出的对价水平，对价安排相对合理，有效保证了流通股股东的权益不受损害，有利于市场稳定和公司持续发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股东承诺事项

　　非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规中的法定承诺。

　　2、非流通股股东承诺的保证安排

　　公司非流通股股东做出的承诺，均为对股份的锁定，与现在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施监管的技术条件相适应，具有可操作性和可行性。

　　3、承诺事项的违约责任

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证，如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　山西汾酒提出股权分置改革动议的非流通股股东为山西杏花村汾酒集团有限责任公司，具体持股情况如下：

　　股东名称持股数量（股）比例(%)

　　山西杏花村汾酒集团有限责任公司328，240，00075.82%

　　根据汾酒集团的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书公告日，汾酒集团持有公司的股份无权属争议，未存在质押、冻结、托管的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国

资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：

　　（1）无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得山西省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　针对上述风险，公司将积极与国资委等有关部门沟通，以获得国资委的较快批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍未取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（2）公司股票价格异常波动的风险及处理方案

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格一定幅度波动的风险。

　　针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。

　　（3）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。若改革方案未能获得本次相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后根据有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（4）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。

　　如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，不足以对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将终止本次股权分置改革计划。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构同意推荐山西汾酒作为股权分置改革单位，进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山西恒一律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，山西汾酒及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；山西汾酒本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书签署之日，山西汾酒本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；本次股权分置改革方案在取得山西汾酒相关股东会议的批准后可以依法实施。

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　　2006年3月21日