新版上市公司章程指引发布

　　早报记者 陈其珏

　　为了配合新“两法”，中国证监会昨日发布了新版的《上市公司章程指引》。新版《指引》中增加了一些新的规定，比如：内部董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　证监会表示，此次修订《指引》的原因和背景在于：目前使用的《指引》是1997年制定并发布的，其与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。此外，1997年至今，证监会还先后发布并施行了《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。

　　此次，证监会对照新修订的两法，对《指引》进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的相关内容，形成目前的文件。据介绍，新版《指引》主要对“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”等章节进行调整。

　　在有关“股份”章节，“增加资本的方式”中增加了“非公开发行股份”的方式；“回购本公司股份的情形”增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形；发起人所持公司股份的禁售期由原来的“三年”改为“一年”等。

　　在有关“股东大会”章节，增加了“非现场参会”形式。在现场开会基础上，非现场参与可以作为补充。不能出席现场会议的股东，可以通过网络或其他方式参与股东大会。

　　在有关“董事会”章节，为了防止因内部董事人数过多，增加“内部人控制”的风险，新修订的《指引》规定：“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。

　　在选聘会计师事务所方面，新修订的《指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前，委任会计师事务所。

　　证监会同时表示，《指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。