强调程序规范 网络投票转正

　　本报记者 吴铭

　　相对于2000年出台的《上市公司股东大会规范意见》，中国证监会今日发布的《上市公司股东大会规则》最显著的两个变化在于，一是突出了对股东大会程序的规范，对于股东大会审议内容则不再详细界定，二是将网络投票正式纳入上市公司股东大会规则体系当中。

　　2004年11月，证监会曾发布《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，经过一年多时间的运作，此次证监会正式将网络投票纳入新的《规则》中，通讯表决方式则被取消。新的《规则》规定，上市公司可以采用网络或其他方式召集股东大会，股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。值得注意的是，股东同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　新《规则》强调，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”原《规范意见》中关于董事会对提案进行审核、对涉及投资、财产处置和收购兼并等提案予以说明详情、涉及公开发行股票等事项作为专项提案提出以及聘任、解聘会计师事务所等要求，在新《规则》中不再有明确规定。

　　新《规则》对于股东大会主持人和会议记录内容首次作出了详细规定，并要求相关人士在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整，对同一事项有不同提案的，新《规则》要求按提案提出的时间顺序进行表决。

　　新《规则》的其它“亮点”也颇值得关注，如选举董事监事可以实行累积投票制，以及强调股东的参与性，规定提出临时提案的股东资格由单独或者合计持有公司5%以上股份降为3%以上，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取等。至于股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，新《规则》规定股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　此外，根据新《规则》的要求，股东大会上独立董事的责任明显加大，如独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事应披露相关意见及理由。与此同时，年度股东大会上除了董事会、监事会就过去一年的工作向股东大会作出报告外，每名独立董事也需要作出述职报告。