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独立董事可提议召开临时股东大会
本报记者 夏丽华 北京报道
中国证监会日前发布了《上市公司股东大会规则》修订版，明确规定上市公司持有自己股份没有表决权，并且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。此外还补
充规定了在董事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下，监事会和股东提议召集股东大会的程序。《规则》自发布之日实施。
相关人士介绍，与修订前的《上市公司股东大会规范意见》相比，新《规则》更侧重于规定股东大会召开的程序和相关的信息披露，加大了对有关主体召开股东大会的制度保障。
在董事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下，过去的规定并没有明确其他的股东大会召开方式，新《规则》则按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、单独或合并持有10%以上股份股东三个主体分别予以了规定。对监事会提议召开的股东大会，要求董事会在收到有关提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如果同意，要在作出董事会决议后5日内发出股东大会通知；如果不同意，或者10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。
持有10%以上股份股东提议召开股东大会的，如果董事会不同意或者未按时反馈，他们还可以向监事会提议召开，监事会未在收到股东提议后5日内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东才可以自行召集和主持股东大会。
新规还赋予独立董事向董事会提议召开临时股东大会的权力。
针对实践中上市公司股东大会通知的内容过于简单，新《规则》规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
《规则》还规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
《规则》还首次明确，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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