广东美的电器股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股对价股份及5元现金对价。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年3月21日。

　　4、流通股股东获得对价股份及对价现金到账日：2006年3月22日。

　　5、2006年3月22日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2006年3月22日。

　　7、方案实施完毕，公司股票将于2006年3月22日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　广东美的电器股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革方案已经2006年3月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价方案：参与本次改革的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东实施对价安排：每10股流通股获送1.00股以及5.00元现金。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司参与本次改革的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截止2006年3月21日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺事项

　　公司参与本次股改的非流通股股东根据相关的法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，公司参与本次股改的非流通股股东还做出特别承诺，主要内容如下：

　　（1）美的集团有限公司(以下简称"美的集团")承诺：

　　A、美的集团保证在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，美的集团通过交易所出售的限售部分股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

　　B、对于对价安排中由第二大股东开联实业所分摊的现金部分，美的集团承诺将代为支付。

　　对于未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，美的集团同意就该部分股东应当支付的现金先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加股改的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

　　对于除开联实业以外的同意参与股改的其他非流通股股东，美的集团承诺，如果部分非流通股股东无法支付其应当承担的现金部分，美的集团将代为垫付。同时，根据该等非流通股股东的承诺，将美的集团代其垫付的现金数额折算为相应的股份数进行偿还。

　　C、若以下任一情况发生，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外的其他股东所有：美的电器2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007年度相对于2006年度的净利润增长率低于10%。

　　另外，美的集团承诺将在2006与2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　D、美的集团承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的6个月内，增持金额不少于2亿元，同时承诺在计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。

　　（2）佛山市顺德区开联实业发展有限公司(以下简称"开联实业")承诺：

　　A、开联实业保证在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的限售部分股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

　　B、开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。

　　C、开联实业承诺，将根据股权分置改革方案确定的对价安排，代为支付第一大股东美的集团所分摊的送股数。

　　对于未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，开联实业同意对该部分股东在对价安排中应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

　　D、若以下任一情况发生，开联实业将放弃当年的分红，归除美的集团以外的其他股东所有：美的电器2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007年度相对于2006年度的净利润增长率低于10%。

　　另外，开联实业承诺将在2006与2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（3）公司持股5%以下的参与本次改革的非流通股股东分别承诺：

　　A、若无法支付应当承担的现金对价部分，则由美的集团代为垫付，该等非流通股股东同意根据代为垫付的现金数额折算为相应的股份数进行偿还，偿还的股份数量按下列公式计算：

　　偿还的股份数量（股）=美的集团代为支付的现金数额（元）÷5.50（元/股）

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年3月20日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年3月21日实施股权分置改革股份变更登记日继续停牌

　　32006年3月22日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股恢复交易

　　流通股股东获得对价股份及现金到账日

　　公司股票复牌、对价股份上市流通

　　公司股票简称变更为"G美的"

　　该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算

　　42006年3月23日公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算正常交易

　　四、股份对价支付实施办法

　　（一）股票对价支付实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　（二）现金对价的实施办法

　　方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所获现金对价于2006年3月22日通过股东托管券商直接划入其资金账户。

　　五、股权分置改革方案实施前后，公司股份结构变动情况

　　本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为251，338，270股，占公司总股本的39.87%，流通股股份为379，018，373股，占公司总股本的60.13%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为416，119，612股，占公司总股本的66.01%，有限售条件的股份为214，237，031股，占公司总股本的33.99%。

　　六、公司财务指标变动情况

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　七、联系办法

　　联系地址：广东省佛山市顺德区美的工业城

　　

邮政编码：528311

　　联系电话：0757-2633877926338921

　　联系传真：[phone]

　　八、备查文件

　　1、广东美的电器股份有限公司股权分置相关股东会议表决结果；

　　2、广东中信协诚律师事务所关于广东美的电器股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2006年3月20日