新华金属制品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　 

　　签署日期：2006年3月17日

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

　　3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定性的影响。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　重要内容提示

　　一、本次股权分置改革方案要点

　　新华金属制品股份有限公司的非流通股股东新余钢铁有限责任公司、巍华金属制品有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、江西省冶金供销公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付3股股份，流通股股东总共获付1684.8万股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股东所持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　公司第一大股东新余钢铁有限责任公司还作出额外承诺：其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月31日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月11日下午13：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月7日至2006年4月11日（上午9：30－11：30，下午1：00－3：00）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月20日起停牌，最晚于2006年3月

　　28日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年3月28日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月28日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.xinhuametal.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司非流通股股东新余钢铁有限责任公司（以下简称"新余钢铁"）、巍华金属制品有限公司（以下简称"巍华公司"）、江西国际信托投资股份有限公司（以下简称"江西国投"）、江西省冶金供销公司（以下简称"冶金供销"）为获得其持有股份的上市流通权而以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付3股股份，流通股股东总共获付1684.8万股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股东所持有的非流通股份获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　公司第一大股东新余钢铁有限责任公司还作出额外承诺：其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　3、对价安排的执行方式

　　在改革方案的实施中，通过登记结算公司的结算系统，将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。

　　对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。

　　4、执行对价安排情况表

　　序号执行对价

　　的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　股数（股）比例（%）本次执行对价

　　安排股份数（股）股数（股）比例（%）

　　1新余钢铁84，390，68143.6810，373，63574，017，04638.31

　　2巍华公司32，378，82416.763，980，13228，398，69214.70

　　3江西国投注119，427，29310.052，388，07917，039，2148.82

　　4冶金供销863，5760.45106，154757，4220.39

　　合计137，060，37470.9416，848，000120，212，37462.22

　　注1：江西国际信托投资股份有限公司由原江西省国际信托投资公司与另两家信托公司以新设合并方式组建，成立于2003年3月，江西省国际信托投资公司持有的新华股份19，427，293股国有法人股由合并后的江西国投承继取得。截止本股权分置改革说明书出具之日，江西国投持有的新华股份股

　　票未办理完毕股东名称变更手续。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　原非流通股股份在G日取得流通权，成为有限售条件的流通股，则根据其股东的承诺，这部分股份可上市流通的预计时间表如下：

　　序号股东所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通股数可上市流通

　　时间（注1）承诺的限售条件

　　1新余钢铁74，017，04674，017，046G+36个月后注1

　　2巍华公司28，398，6929，661，019G+12个月后注2

　　9，661，018G+24个月后

　　9，076，655G+36个月后

　　3江西国投17，039，2149，661，019G+12个月后

　　7，378，195G+24个月后

　　4冶金供销757，422757，422G+12个月后

　　（注：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。）

　　注1：新余钢铁有限责任公司承诺，其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　注2：所持股份获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股境内法人持有股份104，681，550-104，681，5500

　　境外法人持有股份32，378，824-32，378，8240

　　合计137，060，374-137，060，3740

　　有限售条件的流通股境内法人持有股份091，813，68291，813，682

　　境外法人持有股份028，398，69228，398，692

　　合计0120，212，374120，212，374

　　无限售条件的流通股A股56，160，00016，848，00073，008，000

　　股份总额193，220，3740193，220，374

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东均同意支付相关对价股份，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作对价安排。新华股份股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施应在保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　1、股权分置改革完成后的股票价格

　　（1）公允市盈率倍数

　　新华股份属金属制品行业，生产钢丝、钢绞线、铝包钢线三大系列产品，市场占有率高，属于行业龙头企业。综合考虑新华股份的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长等因素，假定方案实施后新华股份的二级市场股票市盈率以18倍为测算依据。

　　（2）每股收益水平

　　新华股份2004年度每股收益0.15元，预计2005年度每股收益为0.16元。

　　（3）方案实施后理论价格

　　综上所述，如果依照18倍的市盈率、每股收益0.16元测算，则方案实施后的理论股票价格预计在2.88元左右。

　　2、理论对价比率测算

　　假设：

　　●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　●流通股股东的持股成本为P；

　　●股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　流通股的持股成本P按二级市场2006年2月21日前60个交易日均价3.68元测算，为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　3.68＝2.88×(1＋R)

　　得出：对价支付比例为R＝0.28，即非流通股股东为使非流通股股份获得流通权应向流通股股东每10股支付2.8股股份。

　　为充分考虑到非流通股股东对公司经营管理方面的贡献和公司外方股东为香港上市公司控股子公司的实际情况，同时体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，此次公司股改方案调整为非流通股股东向流通股股东每10股支付3股。

　　综上所述，保荐机构华泰证券认为新华股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　第一大股东新余钢铁有限责任公司还做出了额外承诺：其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、履行承诺的保证

　　非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保证。

　　同时，公司全部非流通股股东承诺："本公司将授权新华股份董事会向证券交易所/证券登记结算公司申请，在本承诺函载明的期限内对本公司所持非流通股份进行锁定，作为本公司履行承诺的保证。若违反承诺事项，在禁售期内出售所持有的原非流通股股份，则愿意承担相应的违约责任，并将出售股份所得款项作为违约金支付给新华股份由全体股东共享。"及"由于本公司不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，本公司愿意承担相关赔偿责任"。公司股权分置改革保荐机构将持续督导新华股份非流通股股东履行相关承诺。

　　3、承诺事项的违约责任基于上述制度和技术的保证，非流通股股东不存在违约的可能；如果做出承诺的非流通股股东违约，将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。

　　4、承诺人声明本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

　　本次股权分置改革动议，由公司非流通股股东新余钢铁有限责任公司、巍华金属制品有限公司及江西国际信托投资股份有限公司三家非流通股股东提出。截至本股权分置改革说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例如下：

　　股东名称股数（股）股权比例（%）股权性质

　　新余钢铁有限责任公司84，390，68143.68国有法人股

　　巍华金属制品有限公司32，378，82416.76外资法人股

　　江西国际信托投资股份有限公司19，427，29310.05国有法人股

　　合计136，196，79870.49非流通股

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，根据非流通股股东的承诺，非流通股股东所持股份不存在权属争议，也不存在被质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（1）本公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到江西省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　解决方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（2）公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致的公司股权变更事项需商务部批准，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。

　　解决方案：公司将在相关股东会议审议通过本方案后及时向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露相关情况。

　　（3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　解决方案：如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（4）公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将及时与证券交易所、登记结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　联系地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦25楼

　　保荐代表人：胡旭

　　项目主办人：甘正远

　　项目人员：艾可仁严强

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、律师事务所

　　律师事务所：江西华邦律师事务所

　　办公地址：江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦八楼

　　经办律师：方世扬杨爱林

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、保荐机构保荐意见

　　本公司保荐机构华泰证券认为：

　　"新华股份股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，新华股份非流通股股东为使所持有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。华泰证券愿意推荐新华股份进行股权分置改革工作。"

　　4、律师法律意见

　　本公司聘请的江西华邦律师事务所律师认为：

　　"新华股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次新华股份股权分置改革，尚需江西省国有资产监督管理委员会批准；并需新华股份相关股东会议审议通过；由于新华股份为外商投资的股份有限公司，根据相关法规的规定，新华股份本次股权分置改革事项应在公告改革方案实施前获得中华人民共和国商务部的批准；本次股权分置改革尚需获上海证券交易所的审核，取得合规性审核的确认后方可具体实施。"

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　2006年3月17日