|
上海证券报 记者 周翀
《上市公司股东大会规则》明确独董、监事会及单独或合计持股10%以上股东可提请召集
北京消息作为新公司法配套法规的《上市公司股东大会规则》日前发布施行。《规
则》单辟"股东大会的召集"一章，明确规定除董事会外，独董、监事会，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，都有权向董事会提议召开临时股东大会。
在此前执行的相关规范中，对提议召开临时股东大会的程序、规则并无明确说法。
《规则》适应新的公司法规定，相对于2000版《上市公司股东大会规范意见》，在股东大会召开程序和相关信息披露等方面做出了多处修改，其中最重要的是明确规定了股东大会召集和主持的次序。按照召集和主持主体的不同，分独立董事、董事会、监事会、单独或合并持有10％以上股份股东等主体分别予以规定。对独立董事、监事会和10％以上股东提议召开的股东大会，要求董事会在收到有关提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意，应在董事会决议后5日内发出股东大会通知。否则，在独董提议情况下，董事会应说明不同意理由并公告；在监事会提议情况下，监事会可自行召开；在10％以上股份股东提议情况下，可向监事会提议召开，监事会未在收到股东提议后5日内发出股东大会召开通知的，10％以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。为防止股东大会出现无人主持或争夺会议主持情况，《规则》按照"谁召集、谁主持"的原则，规定了会议主持的确认程序。
为提高公司决策效率，《规则》将股东大会通知时间缩短，由原来的30日变为年度股东大会的20日，临时股东大会的15日。
与之前"股东大会不得采取通讯表决方式"的规定不同，《规则》吸收了已实施一年有余的网络投票经验，肯定了"上市公司可以采用……网络……方式为股东参加股东大会提供便利"的做法，并明确了网络投票的相关程序安排。
《规则》明确了临时提案权，规定单独或者合计持有3％(此前规定为5％)以上股份的股东可以在股东大会召开前10日，将临时提案以书面的形式提交召集人。除此之外，召集人在发出股东大会通知后，任何人不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。为减少股东大会人为操纵的可能，《规则》规定股东大会通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，在通知发出后，无正当理由，大会不得延期或取消，且通知中列明的提案不得取消。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关修改应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
《规则》还就保证股东质询权，计票、监票和累计投票，增加股东大会档案管理，引入累积投票制等做出了相关规定。
新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
| 
