[记者观察] 制度改进维护股东权益平衡

　　上海证券报 记者 周翀

　　在上市公司中，股东大会是最高权力机构。

　　然而，在一段时间内，这个权力机构的严肃性却难以得到有效保证，突出的表现包括:召集人和主持人不履行职责，股东大会无法正常召开；抢占主持权、话语权，股东大会过 程混乱；修改通知、推迟会议、否决大会决定等行为随意等。

　　上述问题，无论表征如何，总有一"脉"相承，即大小股东的权益不够平衡，原有制度难以维护平衡。

　　新公司法的颁布实施，为我国出台新的上市公司股东大会议事规则，提供了很好的契机。通读《规则》我们发现，《规则》中的很多原则，事实上直接援引自公司法，通过制度上的改进，有利于维护股东权益的平衡，从而有利于股东大会制度在上市公司运作过程中，发挥更大作用。

　　首先，《规则》充实了股东大会的召集和议事程序，就董事会、独董、监事会以及股东行使召集权和主持权的顺序作出了明确安排，解决了实践中召集人和主持人不履行职责，导致股东大会无法正常召开的困局。相比之下，原《上市公司股东大会规范意见》，就没有规定股东大会的召开方式。

　　值得注意的是，10％以上股权股东被明确赋予申请召开股东大会的权利，还是首次。

　　其次，《规则》引入了公司法确立的累积投票制，使得中小股东有机会选出自己信任的董事或监事，改变董事会或监事会的构成。

　　再次，《规则》肯定了网络投票这一被实践证明十分有效的手段，从而为更多股东参与股东大会并表达意见，提供了便利渠道。

　　通过上述改进，《规则》在很大程度上改变了以往大小股东间强弱分明的力量对比，赋予中小股东更多表达意见、行使权力的机会。

　　此外，《规则》对修改通知，推迟、取消会议，搁置提案等行为也给出了比较严肃的说法，对上市公司董事、监事、董秘违规的处罚，较大程度地增强了法规威慑力。

　　股东大会制度是上市公司治理结构的关键组成部分，相信《规则》的颁布和落实，将对维护股东权利平衡、提高上市公司质量、促进上市公司科学民主决策发挥积极作用。