科龙股权之争能否开启市场化解决通道

　　本报记者 王成盛

　　当万向集团望着潍柴动力(资讯 行情 论坛)怀抱湘火炬(资讯 行情 论坛)（000549）远去的身影黯然神伤时，近日有关海信收购科龙电器(资讯 行情 论坛)（000921）26.43%股权将横生变数的消息也充斥坊间。相关各方虽未对最终如何处置这一股权下最后定论，但采用更市场化的方式处理与德隆类似的格林柯尔(资讯 行情 论坛)系资产，也许能更好地平衡 各方利益，最终圆满而快速地解决问题。

　　股权解冻希望渺茫

　　去年7月底，顾雏军被公安机关采取刑事强制措施，格林柯尔王朝顷刻间陷入风雨飘摇之中，各路债权人纷纷上门讨债。几天之后，美菱电器(资讯 行情 论坛)（000521）、科龙电器、*ST亚星(资讯 行情 论坛)（600213）等先后发布公告，称格林柯尔拥有的公司股权被有关法院部门因执行诉讼保全而被查封冻结。9月9日广东格林柯尔与海信空调签订协议，将已被冻结的科龙电器股权转让给后者。其后不久，该股权又被佛山市中级人民法院轮候冻结。面对广东格林柯尔众多的债权人，欲冻结科龙电器股权的也绝非目前这几家。从目前已公开的各类信息显示，债权人对格林柯尔起诉金额至少在20亿元左右。在这种状况下有一个新的问题浮出水面：海信空调签订的股权转让协议若要最终实施，必须首先将冻结的股权解冻，而面对众多的保全申请人，解冻的概率又有几何？

　　广州中信协诚律师事务所胡佚律师解释说，在目前国内的法律法规下，被冻结的股权若想通过协议方式转让存在几种可能：一是申请人撤诉或败诉，法院取消冻结；二是股权所有人提供新的财产置换出被冻结的股权。如果债务数额庞大或追债者众多，便很难将所有的冻结解除或置换出股权，即便解除又有可能有新的申请人再次将股权冻结。举个简单的例子，甲的债权刚还完，甲即申请法院解冻，但马上会被后面的轮候冻结者继续冻结，况且所有的债权人都有追索权，只要起诉并有确实证据，均可以申请法院冻结债务人的财产。在这种情况下，除非债务人偿还完所有债务，否则根本不可能解冻股权。

　　执行风险日益增大

　　在目前科龙电器的股权轮候冻结依旧时，已有法院对债权人起诉格林柯尔的审判结果面世，海信与格林柯尔签订的股权转让协议面临难以执行的风险。今年1月13日北京市第一中级人民法院一审判决北京格林柯尔偿还农业银行北京市昌平区支行1.54亿元及相应利息；格林柯尔制冷、江西格林柯尔和广东格林柯尔对上述还款承担连带清偿责任。

　　有相关法律界人士介绍说，按照目前法律，如果甲乙两个债权人先后通过法院轮候冻结了科龙电器股权，债权人甲提起诉讼后法院判决拍卖股权偿还甲的债务，公开拍卖所得偿还债权人甲后，如果有剩余则乙可凭法院最终判决获得偿还。在这种情况下，所有债权人的利益在法律的框架下，按顺序都能够得到补偿，即便后来者无法获得补偿，但毕竟是有法可依的。此外目前格林柯尔已被法院判决偿还债务，相信很快将进入执行程序。而《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第八条也有规定：“人民法院执行股权必须拍卖”。在此情况下，格林柯尔签订的股权转让协议能否最终抵抗住法院的司法执行，的确值得商榷！

　　各方利益如何平衡

　　但也有分析人士表示，从另一方面讲只要能够平衡各方利益，格林柯尔签订的股权转让协议实施也并非没有一点希望，目前已解除冻结并成功进行股权转让的

湘火炬就是一个案例，当然这是一个特例，但其具体操作方式仍然具有一定借鉴意义。承当湘火炬股权托管方的华融

资产管理公司，中途废除了此前新疆德隆与陕西万向签订的湘火炬股权转让协议，而采用了市场化的招标方式，入围者价高者得。潍柴动力最终以10.2亿元获得，这高出原协议转让价格2.4亿元。通过公开、公平、公正的市场化方法解决这类资产的处置问题，也许从某种程度上更能够平衡各方利益，给各方一个满意的说法。

　　该人士还认为，以目前海信与格林柯尔直接签订股权转让协议的方式转让科龙电器股权，从程序上讲，难以公开、公平、公正地对待所有债权人和科龙电器的广大中小股东，更难以平衡各方利益。因为，目前海信与格林柯尔确定的股权转让款并非通过公开拍卖方式，格林柯尔与海信谈判能否真正维护广大债权人利益，也就打了大大的问号。扩展开来说，顾雏军挪用科龙电器大量资金，目前公司董事会也对其提起诉讼，偿还来源最主要的也是上市公司股权转让所得，转让价款的多少无疑也将影响科龙电器广大中小股东的利益。如果采用市场化的方式，公开招标拍卖，价高者得，于情于理都将更能获得各方认可。

　　对于海信在其中的利益又如何保障呢？该人士表示，海信在此期间为科龙复产起到了重大作用，功不可没。但也并非就一定要海信接盘才能保障海信的利益，这毕竟是两个层面的问题。在湘火炬公开转让案中，对已签订转让协议的陕西万向就赋予了其在同等价位区间内有优先受让权的保障。当然，处在现实境况和当前法律环境下，单纯依靠某一方，来实现公开、公平、公正地对待所有利益主体显然存在诸多困难，政府和监管机构应起到主导作用。