广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告

　　 

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称"公司"）之独立董事对《关于收购万家乐财务公司组建广东粤电财务公司的议案》，发表如下独立意见：

　　1、合法性

　　2005年9月27日公司以通讯方式召开了董事会临时会议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司与控股股东广东省粤电集团有限公司及其全资子公司广东省沙角（C厂）发电公司发生的共同投资行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，8名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

　　2、公平性

　　公司与广东省粤电集团有限公司及广东省沙角（C厂）发电公司共同收购广东万家乐集团财务有限责任公司，并更名组建广东粤电财务有限公司将依据国家有关法律法规，签署有关协议和公司章程。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，标的权属清晰，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　3、可行性

　　公司参与组建财务公司将有利于进一步加强资金管理，控制风险，有利于公司的长远发展，同时取得较好的投资收益。现阶段，采取收购的方式时间短、见效快，是成立财务公司比较可行的途径。

　　广东电力发展股份有限公司

　　独立董事：王?、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和

　　二00六年三月十七日