江苏红豆实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况

　　本次会议无新提案提交

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏红豆实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年3月16日上午9：00在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表共计9人，代表股份147060044股，占公司股份总数的48.78%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会、监事会成员和高级管理人员列席了会议，本次会议由公司董事会召集，公司董事长周海江先生主持。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决的方式通过了修改《公司章程》的议案：

　　1、原第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　修改为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　2、原第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　修改为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　3、原第五十二条第（十三）款审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　修改为：审议代表公司发行在外单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案；

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　4、原第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

　　修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　5、原第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。

　　公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　6、原第七十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　修改为：公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大分召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　7、删除第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十条的规定对股东大会提案进行审查。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　8、删除第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　9、删除第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　10、原第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　11、原第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的议案；

　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　12、原第一百条后增加一条：第一百零一条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　13、原第一百零二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　14、原第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

　　应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

　　关联董事应予回避而未回避，如致使董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事就承担相应民事责任。

　　修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

　　应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

　　关联董事应予回避而未回避，如致使董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事就承担相应民事责任。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　15、原第一百三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　16、原第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）经理提议时；

　　（五）独立董事提议时。

　　修改为：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）经理提议时；

　　（五）独立董事提议时；

　　（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　17、原一百四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　18、原第一百六十七条第（四）款有《公司法》第57、58条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

　　修改为：有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　19、原第一百七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

　　修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　20、原第一百八十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事

　　修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　21、原第一百九十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

　　修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　22、原第一百九十七条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　修改为：监事会每六个月至少召开会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　23、原第二百三十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　修改为：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　同意票147060044股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2006年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3、2006年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　江苏红豆实业股份有限公司

　　2006年3月16日