黄石东贝电器股份有限公司三届五次董事会决议公告暨2005年度股东大会通知

　　 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黄石东贝电器股份有限公司三届五次董事会于2006年3月16日在公司四楼会议室召开，会议应到董事8名，实到8名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经认真审议，本次会议通过如下决议：

　　一、2005年度董事会工作报告；

　　二、2005年度总经理工作报告；

　　三、2005年度报告及摘要；

　　四、2005年度财务决算及2006年财务预算报告；

　　五、关于公司2005年度利润分配预案的议案；

　　经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司2005年度实现净利润3，343，511.75元，提取10%法定盈余公积金334，351.18元，提取10%法定公益金334，351.18元，加上年初未分配利润49，358，458.76元，本年度末可供股东分配的利润为52，701，970.51元。

　　经浩华国际（中国?湖北）会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为3，908千元，年初未分配利润59，065千元，提取法定盈余公积金334千元、提取法定公益金334千元后剩余可供股东分配利润为62，305千元。

　　经研究公司2005年度利润分配方案拟定为：暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案需提交年度股东大会批准。

　　六、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的预案；

　　公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司2006年度国内审计师；续聘浩华国际（中国?湖北）会计师事务所为公司2006年度国际审计师。同时拟提请股东大会授权董事会确定2006年度审计师报酬。

　　七、关于提名公司独立董事候选人的议案；

　　公司董事会提名谢进城先生为独立董事候选人。(简历见附件)

　　八、关于聘任公司副总经理的议案；

　　公司聘请邓承武先生担任公司副总经理。(简历见附件)

　　九、关于公司被占用资金的清欠方案；

　　报告期内，黄石东贝制冷有限公司（公司实际控制人的控股子公司）因历史购销业务占用公司资金966.09万元人民币。经与该公司协商，现制订如下清欠方案：

　　计划还款时间清欠方式清欠金额（万元）备注

　　2006年6月底现金清偿322.03

　　2006年9月底现金清偿322.03

　　2006年12月底现金清偿322.03

　　合计/966.09/

　　十、关于公司与广济药业进行互保的预案；

　　公司拟与湖北广济药业股份有限公司进行互保，用以申请银行贷款，互保金额为人民币：2000万元，有效期一年。广济药业是一家在在深圳

证券交易所上市的股份有限公司，证券代码：000952，注册地址为：湖北省武穴市江堤路1号，主营业务为：生产经营医药原料药、兽药原料药、医药制剂、食品、饲料、添加剂。目前该公司经营正常，财务状况良好。2005年三季度九月末总资产为：91480万元、净资产为：52835.73万元、资产负债率为：42.24%，1-9月份的净利润为：558.57万元。

　　此预案须提交公司股东大会审议。

　　十一、关于召开2005年度股东大会的议案；

　　（1）、会议时间及地点：

　　时间：2006年4月20日上午9时

　　地点：江苏省溧阳市天目湖宾馆

　　（2）、会议内容：

　　1、审议2005年度董事会工作报告；

　　2、审议2005年度监事会工作报告；

　　3、审议2005年度报告及摘要；

　　4、审议2005年度财务决算及2006年财务预算报告；

　　5、审议关于公司2005年度利润分配预案的议案；

　　6、审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决议其报酬的议案；

　　7、审议关于聘任公司独立董事的议案；

　　8、关于公司与广济药业进行互保的议案。

　　（3）出席会议的对象：

　　1、2006年4月13日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为4月10日）。

　　2、公司董事、监事、及其他高级管理人员。

　　3、股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。（授权书见附件）

　　（4）会议登记办法：

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

　　3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2006年4月17日至18日上午8：00-12：00，下午1：00-5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2006年4月13日以前公司收到为准。未按期完成登记手续的股东仍可参加公司股东大会。

　　（5）其他事项：

　　联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号

　　邮编：435006

　　联系人：廖汉钢

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（6）本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。

　　黄石东贝电器股份有限公司董事会

　　二○○六年三月十六日

　　附件一

　　谢进城先生简历：

　　谢进城先生：男、年龄：45岁、学历：博士。曾任中南财经大学投资系副系主任、中南财经大学财金学院副院长、中南财经政法大学金融学院党委书记，现任中南财经政法大学继续教育学院院长。

　　邓承武先生简历

　　邓承武先生：男，年龄：31岁，学历：硕士。曾任黄石东贝电器股份有限公司技术开发部副部长、部长，现任公司总经理助理。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；

　　2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。