内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　（一）、公司受让控股股东内蒙古伊泰集团有限公司持有的新包神铁路有限责任公司的股权。对新包神铁路有限责任公司的出资是在内蒙古伊泰集团有限公司先期与其它股东共同签订设立协议的基础上，将集团未按时到位的资金由公司予以支付，出资额为1250万元，占新包神铁路有限责任公司首期出资额的12.5%。由于内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东，因此，该交易构成公司的关联交易行为。公司三届十次董事会对该议案进行表决时，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，公司的六名关联董事回避表决，由与会的非关联董事（三名独立董事）发表了独立意见并全票表决通过了该议案。

　　（二）、公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司共同出资设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司。公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同出资，设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司。该公司注册资本为70000万元人民币。其中，公司出资56000万元，占注册资本的80%；内蒙古伊泰集团有限公司出资14000万元，占注册资本的20%。由于内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东，因此，该交易构成公司的关联交易行为。公司三届十次董事会对该议案进行表决时，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，与关联人共同以现金投资的，以上市公司的出资额作为交易金额，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设公司的股权比例的，可以豁免的规定，公司董事会本次对该议案的审议程序按公司对外投资的一般程序进行。

　　二、关联方介绍

　　内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东，法定代表人：张双旺，注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南，成立日期：1999年10月27日，注册资本：54570万元，主要经营业务为：主营原煤生产、加工、运输、销售、铁路建设、铁路客货运输等；该公司是在公司原控股股东内蒙古伊盟煤炭集团公司的基础上，经内蒙古自治区人民政府、财政厅、鄂尔多斯市委、市政府批准改制而设立的公司，在集团全员持股组建内蒙古伊泰投资有限责任公司的基础上吸收其它四家企业法人共同组建内蒙古伊泰集团有限公司。截止2005年12月31日，内蒙古伊泰集团有限公司母公司总资产211，709万元，净资产130，671万元（扣除少数股东权益后），主营业务收入167，519万元，净利润17，125万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）根据国家发改委发改交运（2005）2678号《关于包头至西安铁路通道扩能改造工程项目建议书的批复》，同意实施包头至西安铁路通道扩能改造工程。按照整体立项分段实施的原则组织建设。其中新包神铁路有限责任公司计划修建包头至大保当段全长246公里铁路，投资估算76亿元，项目资本金26.6亿元，总注册资本金最终占项目总投资的40%。内蒙古伊泰集团有限公司约定的首期出资1250万元，占该公司注册资本总额的12.5%，公司出资是在内蒙古伊泰集团有限公司先期与其它股东共同签订设立协议的基础上，将集团未按时到位的资金公司予以支付，新包神铁路股东会临时会议一致同意办理股权变更手续。其它几家股东为：呼和浩特铁路局持股比例为35%；中国神华能源股份有限公司持股比例为32.5%；内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司持股比例为5%；内蒙古汇能煤电集团有限公司持股比例为4%；内蒙古满世煤炭运销有限责任公司持股比例为3%；内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司持股比例为3%；北京昊华能源股份有限公司持股比例为3%；内蒙古西蒙科工贸集团有限责任公司持股比例为2%。该铁路建设期限为二年。

　　（二）公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同出资，拟设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司。公司注册资本为70000万元人民币。其中，公司出资56000万元，占注册资本的80%；内蒙古伊泰集团有限公司出资14000万元，占注册资本的20%。

　　该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2005]1832号文件《关于内蒙古伊泰集团有限公司年产48万吨煤基合成油项目核准的通知》的批复，建设规模为年产煤基合成油48万吨。该项目总投资为50.05亿元，资金来源由企业自筹14.84亿元，申请银行贷款34.43亿元。本项目分两期进行建设，其中，一期16万吨/年，二期48万吨/年。一期工程总投资18.57亿元，从财务分析来看，项目的投资利润率为8.15%，投资利税率为11.98%，所得税前投资内部收益率为11.69%。本项目在正常经营期间的油品成本为2000元/吨（含增值税），项目在

国际油价不低于35美元/桶的情况下，具有较强的市场竞争力。

　　项目技术主要采用中科院山西煤化所的研究成果，核心技术目前在千吨级中试装置上已取得了成功，本项目以催化剂技术、自主浆态床合成工艺为核心技术，配套先进的煤气化技术，达到了煤间接液化的目的，已通过了国家科技部863项目验收。应用这项我国具有完全

知识产权的高新技术，对于缓解我国液体燃料供需矛盾，促进煤炭产业结构整体调整具有显著的现实意义和深远的战略意义。

　　项目初步建于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗的大路新区煤

化工综合园区内，一期年产16万吨工程建设期二年，拟定于2008年初运行投产。

　　该项目投资金额较大，在董事会审议后尚需经过公司股东大会审议批准。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　公司受让新包神铁路出资权是为了在地区铁路建设和运营方面掌握一定的参与和控制权，为公司煤炭外运创造一定的有利条件。

　　公司与伊泰集团有限公司共同出资设立伊泰煤制油有限责任公司，是为了提高公司煤炭深加工能力，加快资源转换步伐，促进产业结构的调整，是适应公司未来发展需要的举措。

　　五、独立董事的意见

　　??本公司独立董事认为，该关联交易表决程序合法，没有损害公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司三届十次董事会会议决议；

　　2、独立董事意见

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

　　二00六年三月十七日