股改注资双动力助推沱牌步入新一轮快速增长------访沱牌曲酒董事长李家顺

　　上海证券报 陈?

　　沱牌曲酒(600702)近日推出的股权分置改革及控股股东以资抵债方案，因解决了大股东长期占用上市公司资金的问题，引起了广大投资者的热切关注。日前，笔者就公司的股权分置改革及以资抵债方案有关情况、公司目前发展状况及公司未来的发展前景等投资者关心的问题，采访了沱牌曲酒董事长李家顺先生。

　　抵债:与股改同步进行的多方共赢的清偿方案

　　笔者:沱牌曲酒日前公布股改方案，公司流通股股东每10股将可获得3.9股对价股份。公司宣布与股改方案同步进行的还有控股股东全额清偿占用公司资金37，162.9万元的以资抵债方案。请问这两个方案的同步进行对上市公司和流通股东及非流通股东有怎样的影响?

　　李家顺:在

股权分置改革的同时，控股股东采用以资抵债全额清偿的方式彻底解决大股东资金占用问题，旨在保护广大流通股股东和上市公司的权益，使公司能剥离历史包袱，提高资产质量，为投资者创造更多的经济价值。这一举措对流通股股东、非流通股股东和上市公司而言均是一个多赢的方案。

　　公司以股权分置改革为契机，通过本次以资抵债实施后，长期困扰公司发展的控股股东资金占用问题将得到彻底解决，有利于公司形成健康、合理的法人治理结构。同时，本次抵债注入的相关经营性资产，总体资产质量较好，有利于改善公司资产结构，增加公司新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，增强了公司的盈利能力和持续经营能力。

　　本次抵债注入的吉林沱牌和沱牌药业，均属沱牌集团多年来精心培育的储备项目，对上市公司均具有积极意义。其中，沱牌药业是我国最大规模的非PVC软袋输液药品生产基地之一，2005--2006年产销量有望取得巨大突破，到2007年底预计实现4000万袋以上的销售，实际盈利情况有望更为可观，吉林沱牌，1999年由沱牌集团收购，2002年开始沱牌集团投入大量资金对其进行改造，主要生产装置全部采用国际领先水平的奥地利(奥高布殊)HNT技术和CIMS自动化装置。由于前期固定资产投入金额较大，每年的固定资产折旧成本较高，项目见效较慢。经过几年的磨合，目前开始逐步进入达产期，开始表现出较强的盈利能力，随着国家政策对燃料乙醇支持力度的加大和市场需求的迅速扩张，吉林沱牌也有望在未来2--3年为上市公司带来较大的发展机遇。

　　此外，从公司治理的角度来考察，本次抵债的资产，包括吉林沱牌和沱牌药业，与公司均存在因采购和销售导致的关联交易。尤其是吉林沱牌，2005年1--10月份发生关联采购等经营性资金往来10，154.38万元。本次以资抵债完成后，在彻底解决控股股东占用上市公司资金问题的同时，公司的关联交易也将大幅度减少，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　公司因为特殊的历史原因所形成的沱牌集团及其控股子公司占用上市公司资金的问题，近年来一直在寻求彻底的解决方案。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，控股股东偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。综合考虑这几种选择方案的可行性，经论证，采用以资抵债并入公司的经营性资产有利于整个沱牌曲酒的长远利益，不足部分以现金清偿的方式来解决资金占用问题，是使上市公司在拓宽未来发展前景的同时，短期受益也十分明显的方案选择。以射洪北门共255余亩的商业土地价值增值能力来看，使用权评估值为1.18亿元，平均每亩价格46万元，折合每股收益0.35元。随着政府规划重心逐渐由南向北转移，该项资产具有的变现和增值能力也日渐突显，并能在公司需要现金资产时快速变现。

　　所以说，以资抵债方案和股权分置改革同步进行，互相推动，是上市公司、广大流通股东和非流通股东均能够多方受益的共赢方案。

　　对价:将超额溢价发行流通权价值全部补偿流通股股东

　　笔者:沱牌曲酒股权分置改革对价安排的确定主要考虑了哪些因素?

　　李家顺:以不影响目前流通股股价为前提，充分考虑流通股股东的利益，为流通股股东自

股票发行以来的额外付出进行利益平衡，同时兼顾非流通股股东的利益进行对价安排，是沱牌曲酒股权分置改革方案对价确定的出发点。

　　概括地讲，沱牌曲酒股权分置改革方案的制定主要考虑了以下几个因素:(1)流通股股东的利益保护程度；(2)非流通股股东的承受能力；(3)股份公司的股本结构、盈利能力、利润分配和融资情况；(4)实施股权分置改革后的预计股票价格等因素。

　　当前市场上对价安排的计算方法主要有三种:股权价值守恒法、全流通市场市盈率法、超额市盈率法。经过测算，沱牌曲酒最终采用了更为合理的超额市盈率法:即非流通股股东向流通股股东支付的对价是根据公司每股收益较低、A股市价跌破净资产的具体情况，结合沱牌曲酒1996年5月首次公开发行股票，并分别于1998年7月和2000年10月进行了两次配股，分别计算三次发行、配股与成熟市场相比更高的溢价，即流通权价值，作为补偿流通股股东在公司发行时的额外付出，超额溢价发行部分全部补偿流通股股东。

　　总之，在制定股权分置改革方案时，已充分考虑到了各利益主体的要求，从而推出了我们认为能使各利益主体共赢的方案。我们认为公司的对价方案是相对合理的，较好地保护了流通股股东的利益。

　　未来:给投资者更好的回报

　　笔者:请您谈谈公司未来的核心竞争力发展计划?

　　李家顺:"

十一五"期间，公司将通过经营模式及营销方式创新，与经销商结成战略联盟，建立低成本、高效率的分销服务体系，形成高份额市场控制力，成为中低价位酒市场的龙头企业和领先者；并遵循循环经济运作模式，以追求高利润回报为前提，完善以白酒为主的生态产业链发展布局，使沱牌酿酒工业生态园成为循环经济发展的典范。

　　公司在2006--2007年将完成结构调整及资源整合:一是初步完成产品调整及市场布局:形成以舍得、曲酒、大曲、特曲、生态保健酒为主的品牌发展格局，产品毛利率达到40%以上。二是内部整合取得阶段性成果:建立富有激励性、竞争性的管理机制，以降低成本、提高管理效率及服务水平为核心，突破传统观念及思维，积极推进现有管理机制及管理模式创新，进一步完善现代企业制度，建立和培养一支高效率的管理团队。三是资源整合取得阶段性成果:完成闲置资产变现，进一步改善现金流；进一步剥离辅业，使主业轻装上阵；继续培育药业，通过开发高附加值新产品，进一步做大药业收入，使药业扭亏为盈；进一步完善现有酒业产业链发展布局。到2008--2010年，公司将步入快速发展期。

　　笔者:通过近期与流通股股东的沟通，您觉得有何心得?

　　李家顺:沱牌曲酒的发展离不开广大投资者的支持，没有他们的支持，不可能有公司近年快速的发展，公司未来的发展同样离不开他们的支持。通过与投资者的沟通，我很受鼓舞，我们将更努力做好各项工作，给投资者更好的回报。

　　公司巡礼