严义明讨伐飞天系 要求监事会起诉ST龙昌大股东

　　要求公司监事会依法提起诉讼；要求西安飞天及其他关联方返还已占用中油龙昌的资金，并追究中油龙昌董事长邱忠保的法律责任

　　上海证券报 记者 岳敬飞

　　著名律师严义明今日将正式打响追讨飞天系又一枪。这将成为新公司法实施后，上 市公司股东依据该法相关规定，实施的维权第一案。

　　记者昨日获悉，今日，严义明将以ST龙昌(资讯 行情 论坛)股东身份，致函公司监事会，请求该会“依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求西安飞天及其他关联方返还已占用中油龙昌的资金，并追究中油龙昌董事长邱忠保的法律责任。”

　　在《请求函》中，严义明称，若ST龙昌监事会“自收到本请求函之日起三十(30)日内未能向有管辖权的人民法院提起诉讼，则本人将直接以股东的名义向有管辖权的人民法院提起诉讼。”

　　严义明此举，成为上市公司股东依据该法实施的维权第一案。此前，中国证券市场从未发生过上市公司股东请求监事会起诉董事、高管人员的案例。严义明这一举措的主要依据是新公司法第152条的相关规定。他告诉《上海证券报》记者，“此次追讨飞天系，是按照新的公司法，规范上市公司大股东行为，保护上市公司和股东合法权益的一次探索。”

　　ST龙昌是飞天系旗下一家上市公司。所谓飞天系，指邱忠保通过其控制的西安飞天科工贸集团有限责任公司、中国飞天实业集团有限公司等冠名“飞天”字样的公司，控股中油龙昌(现更名为“ST龙昌”)、福建三农(资讯 行情 论坛)、浙江海纳(资讯 行情 论坛)三家上市公司，所形成的资本市场上的一个系别。

　　今年2月28日，ST龙昌公告称，公司董事长邱忠保因涉嫌违反证券法规，于2月25日接受上海市公安机关的调查。随后，消息灵通人士透露，邱忠保及其兄邱忠国，均已被上海警方刑事拘留。公开资料显示，截至2004年底，邱忠保通过直接或间接形式，占用ST龙昌6.58亿元、福建三农5亿元、浙江海纳3.2亿元资金，共计14.8亿元。

　　严义明表示，“我关注飞天系已经很久了，本想等科龙案了结后，就开展此事。但邱忠保对旗下上市公司资产侵占非常严重，给上市公司和其他股东造成了巨大损失。因此，有必要加快维权步伐。”

　　3月3日，ST龙昌曾公告过一则董、监事会决议，称，“公司将采取措施，包括采用法律手段解决大股东西安飞天科工贸集团有限公司占用资金及违规担保的问题。”对此，严义明表示，“该董、监事会决议未明确将采取何种措施，我将密切关注进展。希望公司董、监事会能认真履行勤勉尽职义务，采取相应有效对策。”

　　严义明透露，目前已有很多ST龙昌股东与其联系，要求并委托其积极展开此次追讨飞天系的行动。这些股东所持有的ST龙昌股份总数，已经超过ST龙昌总股本的10%。

　　链接一：新公司法第一百五十二条

　　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。　

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。　

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　链接二：邱忠保其人

　　邱忠保原藉上海，高中毕业后远赴西安，开始打造“飞天帝国”。

　　1983年，邱忠保创建了第一家飞天系公司；1995年成立西安飞天科工贸集团，该公司日后成为他一系列资本运作的平台。但2000年以前，邱忠保并未大规模涉足资本市场，而是通过钢材贸易等的经营，实现了资本的原始积累。

　　2000年，邱忠保开始了他的资本运作之旅。当年6月，西安飞天集团进入ST海洋，次年3月，在分文未赚的情况下，西安飞天以接手时的每股2.206元的价格，将ST海洋股权转卖给北京清华科技园，而在此期间ST海洋的股价翻了一番。

　　此后，邱忠保逐渐在资本市场中发力，连下三城，成为福建三农、ST龙昌及浙江海纳的实际控制人。

　　请求函

　　致：中油龙昌(集团)股份有限公司监事会(以下简称“贵会”)

　　敬启者

　　鉴于

　　(1)中油龙昌(集团)股份有限公司(以下简称“中油龙昌”)第一大股东------西安飞天科工贸集团有限责任公司(以下简称“西安飞天”)及其他关联方占用中油龙昌的大量资金，严重侵害了中油龙昌的利益；

　　(2)中油龙昌的董事长邱忠保利用职权，未经股东大会和／或董事会同意，将中油龙昌资金借贷或为其他公司提供担保，给中油龙昌造成重大损失；

　　(3)《北京青年报》于2006年2月10日刊登了题为《严义明维权再轰飞天系资金黑洞》文章后，广大中小股东反响热烈，纷纷要求授权本人。

　　同时，中油龙昌的董事长邱忠保先生已于2006年2月25日被上海经济侦察总队刑事拘留。

　　作为中油龙昌的小股东，本人获得了包括一直对西安飞天占用中油龙昌资金等系列违规行为表示过异议的中油龙昌第二大股东------中国石油天然气管道局在内的中小股东的授权。在已获得连续一百八十(180)日以上持有中油龙昌百分之一(1%)以上股份的股东授权下，依据《中华人民共和国公司法》第152条之规定，本人现正式函告贵会，请求贵会依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求西安飞天及其他关联方返还已占用中油龙昌的资金，并追究中油龙昌董事长邱忠保的法律责任。若贵会自收到本请求函之日起三十(30)日内未能向有管辖权的人民法院提起诉讼，则本人将直接以股东的名义向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　同时，希望中油龙昌的相关责任董事及经营管理层能尽到勤勉义务，避免中油龙昌再次遭受重大损失。本人对现任管理层的工作将保持关注。

　　特此函请！

　　若有任何事宜，请随时与本人的代理人上海严义明律师事务所张战民律师及王强律师联系：

　　地址：上海市肇嘉浜路1033号徐家汇国际大厦12楼(200030)

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　股东：严义明

　　2006年3月14日