民丰实业股权分置改革网上交流实录回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　上海民丰实业(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司董事长关永进先生

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司董事朱文臣先生

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司董事、总经理邱云樵先生

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司财务总监董碧华女士

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会秘书杨靖女士

　　中信建投证券有限责任公司投资银行部总经理助理王广学先生

　　中信建投证券有限责任公司高级业务董事、项目保荐人徐炯炜先生

　　中信建投证券有限责任公司业务董事王琴女士

　　中信建投证券有限责任公司业务助理王晔先生

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司董事长关永进致辞

　　各位尊敬的投资者、各位嘉宾大家下午好！

　　今天，我和我的同事们有幸通过网上路演的方式就上海民丰实业(集团)股份有限公司

股权分置改革方案和大家进行交流。

　　首先，我谨代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心的感谢！向今天参加网上路演，共商公司股权分置改革大计的各位股东和嘉宾表示热烈的欢迎！并期待在合作、包容、共享、多赢的氛围中，与大家进行坦诚而融洽的沟通。

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司自1996年上市以来，虽曾有过光辉的历史，但由于种种原因，特别是受困于现有主业，成本连年上升、行业竞争日益加剧、环保投入居高不下等因素，虽历经重组但都收效甚微，甚至陷入业绩连年下滑的境地，面临退市风险。

　　2005年，公司控股股东辅仁药业入主后，通过一系列行之有效的措施虽然使主营业务利润下滑的趋势得到了有效遏制，但无奈积重难返，仍然无法实现扭亏为盈的目标。针对这一情况，公司认为只有实施彻底的主业转换，充分借助于辅仁药业在国内医药行业中的品牌知名度及其科学的经营理念，尽速注入优质的中药类资产，才有可能从根本上改变公司的经营现状，恢复持续经营能力，以避免

股票市值的进一步缩水，并从根本上保护全体股东的核心利益。以此为目标，公司提出了以资产置入为核心的股改方案。

　　股权分置改革不仅是中国资本市场的一项重要制度改革，更是对民丰实业生死攸关的重大抉择，是具有里程碑意义的大事。民丰实业本次股权分置改革如果能在各位股东的认同和支持下顺利通过并付诸实施，则必将有助于充分发挥辅仁药业的综合优势，有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，确保民丰实业稳健经营、规范治理、和谐发展。也只有这样，民丰实业才能最大限度地保障全体股东特别是流通股东的长远利益，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，民丰实业高度重视并积极推进本次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在充分借鉴国内已完成股改的上市公司成功经验的基础之上，结合民丰实业的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，广泛听取大家的意见和建议。今天又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，其根本目的还在于和投资者一起推动公司股改，加速公司重组，恢复持续经营能力，尽快摆脱现有的财务困境。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、合作、包容、共享、多赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对民丰实业股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股股东达成共识。我相信，把民丰实业从危险的境地解救出来，并使之成为治理规范、主业突出、发展迅猛、持续盈利的上市公司不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望所在。信心是旗帜、精神是力量、大家的支持和理解就是我们强大的动力。我们对民丰实业的未来充满信心，相信各位股东也绝不会因为赞成我们今天所提出的股改方案而后悔。

　　本次股权分置改革及其相关重组事项实施完毕后，民丰实业将跨越到一个全新的发展时期，我们将秉承"善待社会、善待员工、善待经营伙伴、善待投资者"的理念，使公司进一步发展成为资本多元化、管理现代化、生产集约化、营销国际化、研发系统化的"百年老店"。

　　我深信，未来的民丰实业有大家共同的关心呵护，一定会成长为一棵枝繁叶茂的参天大树。

　　最后，祝愿大家今天的善意支持，结成为明天的丰硕果实！

　　谢谢大家！

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司总经理邱云樵致答谢辞

　　尊敬的各位股东、各位关心民丰实业的宾朋:

　　借助网络平台，与朋友们一起共商民丰之股改，探讨民丰之发展。通过对话交流，获取了大量的宝贵意见和建议。这些意见和建议倾注了大家对民丰的关爱，我们将用心体察，认真对待，审慎处理。

　　股权分置改革，是发展有中国特色社会主义经济之必然。我们有幸逢此机遇，可谓造化之独钟！股改之后，相信中国股市将会迎来历史的春天！在这绚丽的春天里，经历了严冬的民丰实业，应当也必将叶茂花繁，与春同驻！当然，这必须改变民丰之主业，必须挽救民丰之财务危机，必须避免民丰之退市，必须赋予民丰持续的盈利能力。故此，我们将发展前景广阔、资产优良，经营稳健的辅仁堂这一现代化中药制造企业置入民丰，赋予其新的生命与活力！

　　本次置入完成后，辅仁药业集团将持续地向民丰注入优质资产，为民丰的做强、做大、做长提供必要的帮助和支持。重组完成后的民丰实业将择机更名，将充分利用包括区域商业优势在内的信息、人才、技术诸优势与辅仁药业集团的产能、品种、网络、资金等优势相藕合，形成互补互动之势。民丰实业将以产品质量和疗效为自己的核心竞争力；坚持仿创结合且逐步走向以创为主的研发模式，不断提升企业的技术进步水平，进而不断提升产品的技术附加值；实施大网络、大通路、大品牌、差异化的营销策略，不断整合赢利模式，叫响大上海品牌，在不断实现销售收入外延扩张的同时，注重内涵的价值提升；建立以绩效考核为核心的分配机制，充分调动员工的积极性；弘扬"和而不同，共赢天下"的企业文化，与经销商、客户、消费者等

供应链上下游诸环节构建诚信、包容、互利的和谐格局；充分利用国家大力扶持中药发展的产业政策，在济世惠民，造福社会的过程中，致力于民族产业的发扬光大。

　　当然，这还有赖于各位股东、各界朋友对民丰的更加关心和支持，有赖于上市公司治理结构的进一步完善，有赖于决策效率的进一步提高，有赖于监督层对于公司运营全过程的有效监督，有赖于经营班子的协同，勤奋和进取！做善良仁爱之事，善良仁爱地做事，乾惕无逸，只争朝夕，当是终极人性关怀下的经营的起跑线，惟如此，方有可能实现上市公司效益之最大化；唯如此，方有可能实现股东利益之最大化。

　　网上交流会后，欢迎朋友们以电话、短信、邮件等各种方式经常对话。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:此次股改方案中，结合资产置入的意义何在?

　　关永进答:感谢您的提问，民丰实业作为国内印染业的骨干企业，虽曾有过光辉的历史，但由于种种原因，特别是受困于现有主业成本连年上升、行业竞争日益加剧、环保投入居高不下等因素，虽历经重组但都收效甚微，甚至陷入业绩连年下滑的境地。截至2005年底，公司累计未弥补亏损为24，148.47万元，流动负债超过流动资产16，482.47万元，面临巨大的财务困境和还款压力。2005年，公司新的控股股东辅仁药业入主后，通过一系列行之有效的措施虽然使主营业务利润下滑的趋势得到了有效遏制，但无奈积重难返，仍然无法实现扭亏为盈的目标。针对这一情况，公司认为只有实施彻底的主业转换，充分借重于辅仁药业在国内医药行业中的品牌知名度及其科学的经营理念，尽速注入优质的中药类资产，才有可能从根本上改变公司的经营现状，恢复持续经营能力，以避免股票市值的进一步缩水，并从根本上保护全体股东的核心利益。以此为目标，公司提出了以资产置入为股改核心要件的设想。

　　问:公司的股权分置改革方案中是否有大股东的增持计划，或者稳定股价的措施?

　　关永进答:在本次的股权分置改革方案中，为进一步提高辅仁药业与民丰实业产权关系上的利益相关度，辅仁药业与公司第二大股东签署了增持民丰实业13%股权的协议，此举充分体现了控股股东辅仁药业对公司前景的信心。

　　我们认为目前公司的股价是其内在价值的表现。在股权分置改革完成后，在进一步完善公司治理结构和公司激励制度的基础上，公司将继续加强经营管理，以良好的业绩回报提升公司的投资价值，保证公司股票的良好市场表现。

　　问:公司如何评论推出的对价方案?

　　邱云樵答:民丰实业已经严重亏损，面临巨大的退市压力。要拯救民丰，必须改变其主业，必须挽救其财务危机，必须避免其退市，必须赋予其持续的盈利能力。以资产置入为核心内容的股权分置改革方案，能够从根本上解决上述问题，使民丰实业获得新生。从而，从根本上保障股东的利益。谢谢！

　　问:您如何看待投资者关系管理，贵公司一直以来对投资者关系的管理是怎样的呢?

　　杨靖答:投资者关系管理对完善公司治理结构、在投资者中树立公司诚信度、倡导理性投资都有着重要作用。我们一直都非常重视投资者关系管理工作，随着此次股权分置改革的推进，我们更加深刻地体会到投资者关系管理的重要性，将来我们肯定会更注重与广大投资者的沟通。谢谢！

　　发展篇

　　问:金礼发展为何同意在此次股改中，以如此低的价格将13%股权转让给辅仁药业?

　　关永进答:您的提问非常好，由于在本次股改中，公司控股股东河南辅仁药业将以资产置入的方式为民丰实业注入优质资产、帮助上市公司恢复持续经营能力，同时也为进一步加强辅仁药业与民丰实业在产权关系上的利益相关度，以便充分发挥辅仁药业的优势，对民丰实业实施及时而必要的救助，挽救民丰实业目前所面临的财务困局。因此经双方友好协商，金礼发展愿意在股改实施的同时向辅仁药业转让13%(总计为23，087，072股)的民丰实业股票。本次收购完成后，辅仁药业的持股比例将达到42.52%，而金礼发展将持有民丰实业14.57%股份。

　　问:民丰股改后，前景如何?

　　邱云樵答:本次置入完成后，辅仁药业集团将持续地向民丰注入优质资产，为民丰的做强、做大、做长提供必要的帮助和支持。重组完成后的民丰实业将择机更名为上海辅仁制药，将充分利用包括上海区域商业优势在内的信息、人才、技术诸优势与辅仁药业集团的产能、品种、网络、资金等优势相藕合，形成互补互动之势，将以产品质量和疗效为自己的核心竞争力；坚持仿创结合且逐步走向以创为主的研发模式，不断提升企业的技术进步水平，进而不断提升产品的技术附加值；实施大网络、大通路、大品牌、差异化的营销策略，不断整合赢利模式，叫响大上海品牌，在不断实现销售收入外延扩张的同时，注重内涵的价值提升；建立以绩效考核为核心的分配机制，充分调动员工的积极性；弘扬"和而不同，共赢天下"的企业文化，与经销商、客户、消费者供应链上下游诸环节构建诚信、包容、互利的和谐格局；充分利用国家大力扶持中药发展的产业政策，在济世惠民，造福社会的过程中，致力于民族产业的发扬光大。谢谢！

　　问:公司在股改后有没有考虑过进行管理层激励机制?

　　朱文臣答:股权激励或者期权激励是目前国际资本市场上最通行的机制，目的是为了让公司的中高级管理人员和全体股东利益取向一致，保障公司价值最大化。推行管理层股权激励，有利于完善公司的激励机制，增强公司管理层的凝聚力和创造力，促进公司业绩的长期增长，有效保护各方股东的利益。作为一种长期性激励机制，股权激励是解决我国上市公司高管人员激励机制的切实途径，推行股权激励是改革和发展的需要。

　　在此次股改方案中，也对此作了一定的安排:辅仁药业同意，本次股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的要求，积极倡导公司按不超过总股本10%的比例，对包括董事(独立董事除外)、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。

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