深圳能源投资股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构

　　签署日：二○○六年三元月月十四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需得到国有资产监督管理部门的审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、能源集团拟发行的认沽权证须经深圳证券交易所核准后上市交易，具体上市日期由能源集团与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值在权证支付到账日或上市交易日与本改革说明书签署日可能有较大变化。

　　4、权证作为一种金融衍生产品，其价格的波动幅度要比股票大，投资者面临的投资风险也更大，投资者应谨慎对待。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。投资者在投资之前，应确保了解权证的性质，并仔细阅读本改革说明书内所列的风险因素，必要时应寻求专业意见。

　　5、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或者按照深交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的认沽权证交易价格产生影响。

　　6、截至本改革说明书签署日，公司有2家非流通股股东明确表示反对本股权分置改革方案，2家明确表示反对的非流通股股东合计持有公司非流通股864，600股，占公司非流通股总数的0.12%，应执行的对价安排为76，323股、147，949元现金。

　　截至本改革说明书签署日，尚有44家非流通股股东未以书面形式明确表示同意股权分置改革方案，。未明确表示意见的4家4家非流通股股东合计持有公司非流通股份11，011，0704，097，270股，占公司非流通股份总数的1.540.8067%，应执行的对价安排为972，008509，992股、1，884，200737，526元现金。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，能源集团同意为截至本次股权分置改革相关股东会议召开前一日反对、未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行全部或部分对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的全部或部分对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当：向能源集团偿还代为垫付的股份、现金，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票日止的代为垫付股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、股票股利、转增股票等）及代为垫付现金按照同期银行定期存款利率计算的利息；或者取得能源集团的书面同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：于方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股票、2.521.88元现金及能源集团免费派发的9份百慕大欧式认沽权证，其中认沽权证的存续期为权证上市之日起的6个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按6.5625元/股的价格向能源集团出售1股深能源股票，行权日为认沽权证存续期的最后五个交易日。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　能源集团承诺在前项承诺期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、特别承诺事项

　　（1）能源集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005年至2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　另外，能源集团承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　3、承诺事项的违约责任

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证，若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司账户，归全体股东所有；出现不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东能源集团声明："将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。向深圳能源投资股份有限公司及其保荐机构和律师提供的材料，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止本声明签署日，所持有的深能源的非流通股不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况，不存在影响对价安排的情况。"

　　三、若公司本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本、总资产、净资产、每股收益不会因方案的实施而发生变化。

　　四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年43月724日

　　2、本次相关股东会议网络投票时间：2006年43月1431日－44月184日

　　3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年44月184日

　　五、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司股票自2006年2月14日起已停牌，最晚于2006年33月2716日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年33月2415日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年33月2415日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与深交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755－830253510755－83025031

　　0755－830250320755－83025035

　　0755－83025036

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司第一大非流通股股东能源集团（其持有非流通股股份占公司非流通股股本的92.82％）提出股权分置改革动议，并形成以下改革方案：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股票、2.521.88元现金及能源集团免费派发的9份百慕大欧式认沽权证，其中，认沽权证的发行数量总计为437，684，563份，涉及可能行权的股份约占目前公司总股本的36.40%，存续期为权证上市之日起的6个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按6.5625元/股的价格（当深能源股票除权时，认沽权证的行权价格与比例将相应进行调整）向能源集团出售1股深能源股票，行权日为认沽权证存续期的最后五个交易日。

　　（1）股份

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付63，221，104股股票，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股份。

　　（2）现金

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付122，551，67891，427，442元现金，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.521.88元现金。

　　（3）认沽权证

　　在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，能源集团将实施认沽权证发行计划，具体发行计划如下：

　　发行人：深圳市能源集团有限公司；

　　发行对象：方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东；

　　权证类型：百慕大式认沽权证，即于认沽权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权；

　　发行数量：437，684，563份；

　　存续期：权证上市之日起的6个月（自认沽权证上市日起算，含该日）；

　　行权日：权证存续期的最后五个交易日；

　　行权比例：本认沽权证的行权比例为1:1，即1份认沽权证可按照行权价向能源集团出售1股深能源股票；

　　行权价格：6.56元/股；

　　行权价格与行权比例调整：当深能源A股除权时，认沽权证的行权价格与比例调整：新行权价＝原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价）新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价）当公司A股除息时，认沽权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价＝原行权价×（标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）

　　结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证持有人行权时应向能源集团交付股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款；

　　权证上市日期：认沽权证获准发行后，经深交所审核批准后可上市交易。具体上市日期由能源集团与深交所、登记结算机构协商后确定；

　　履约担保：能源集团将在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函；

　　未行权的认沽权证处理办法：对于到期未行权的认沽权证予以注销。

　　与本认沽权证发行上市、交易、行权有关的事宜，将严格遵守《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及其他有关规定。

　　标的证券的主要价格资料如下：

　　深能源A股最近一年（2005年2月14日至2006年2月13日）的最高价和最低价（除权后收盘价）及其出现时间为：

　　最高价8.03元出现时间2005年3月9日

　　最低价5.55元出现时间2005年6月3日

　　深能源A股最近一年中每月末的收盘价如下表所示：

　　单位：元/股

　　时间2005年2006年

　　2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月13日

　　收盘价7.676.857.56.256.737.267.146.776.206.336.756.947.64

　　深能源A股最近一年的成交额总计约为71.14亿元，成交量总计约为10.25亿股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案在通过相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股票、现金和认沽权证，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价股东名称执行对价前本次执行数量执行对价安排后注1执行对价安排后注2

　　持股数(万股)持股比例(%)执行对价安排股份数量(万股)执行对价安排现金数量(万元)持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)

　　深圳市能源集团有限公司66，477.9055.285，868.3711，375.6160，609.5250.40104，377.9886.60

　　广东电力发展股份有限公司822.010.6872.56140.66749.440.62749.440.62

　　陕西电力建设总公司525.990.4446.4390.01479.560.40479.560.40

　　深圳市广深沙角B电力有限公司381.150.3233.6565.22347.500.29347.500.29

　　广东核电投资有限公司365.900.3032.3062.61333.600.28333.600.28

　　广东粤能（集团）有限公司304.920.2526.9252.18278.000.23278.000.23

　　深圳市天行健科技有限公司304.920.2526.9252.18278.000.23278.000.23

　　深圳鸿基（集团）股份有限公司304.920.2526.9252.18278.000.23278.000.23

　　深圳市投资管理公司304.920.2526.9252.18278.000.23278.000.23

　　秦皇岛港货运总公司304.920.2526.9252.18278.000.23278.000.23

　　深圳佳德高新技术开发有限公司186.350.1616.4531.89169.900.14169.900.14

　　深圳市能源运输有限公司182.950.1516.1531.31166.800.14166.800.14

　　大同铁路万通实业有限责任公司152.460.1313.4626.09139.000.12139.000.12

　　哈尔滨电站设备集团公司152.460.1313.4626.09139.000.12139.000.12

　　龙源电力集团公司152.460.1313.4626.09139.000.12139.000.12

　　广州海运（集团）有限公司152.460.1313.4626.09139.000.12139.000.12

　　昆山华利能源实业公司137.210.1112.1123.48125.100.10125.100.10

　　深圳外商投资企业协会76.230.066.7313.0469.500.0669.500.06

　　综合开发研究院76.230.066.7313.0469.500.0669.500.06

　　杭州锦园丝绸有限公司66.000.055.8311.2960.170.0560.170.05

　　上海万馨投资管理有限公司48.060.044.248.2243.820.0443.820.04

　　宜兴市昌丰水处理设备有限公司38.400.033.396.5735.010.0335.010.03

　　深圳市儿童福利会38.120.033.366.5234.750.0334.750.03

　　深圳市金达科技实业有限公司30.490.032.695.2227.800.0227.800.02

　　深圳市科学技术协会30.490.032.695.2227.800.0227.800.02

　　合计71，617.9159.566，322.1112，255.1765，295.8054.30109，064.2690.50

　　注1：假设认沽权证在行权日全部都未行权。

　　注2：假设认沽权证在行权日全部行权。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　股东名称所持有限售条件股份占总股本比例可上市流通时间承诺限售条件

　　深圳市能源集团有限公司60，124，766股5.0000%G+12个月之后注1

　　60，124，766股5.0000%G+24个月之后

　　485，845，703股40.4031%G+36个月之后

　　广东电力发展股份有限公司7，494，431股0.6232%G+12个月之后注2

　　陕西电力建设总公司4，795，552股0.3988%

　　深圳市广深沙角B电力有限公司3，475，038股0.2890%

　　广东核电投资有限公司3，336，036股0.2774%

　　广东粤能（集团）有限公司2，780，030股0.2312%

　　深圳市天行健科技有限公司2，780，030股0.2312%

　　深圳鸿基（集团）股份有限公司2，780，030股0.2312%

　　深圳市投资管理公司2，780，030股0.2312%

　　秦皇岛港货运总公司2，780，030股0.2312%

　　深圳佳德高新技术开发有限公司1，698，971股0.1413%

　　深圳市能源运输有限公司1，668，018股0.1387%

　　大同铁路万通实业有限责任公司1，390，015股0.1156%

　　哈尔滨电站设备集团公司1，390，015股0.1156%

　　龙源电力集团公司1，390，015股0.1156%

　　广州海运（集团）有限公司1，390，015股0.1156%

　　昆山华利能源实业公司1，251，014股0.1040%

　　深圳外商投资企业协会695，008股0.0578%

　　综合开发研究院695，008股0.0578%

　　杭州锦园丝绸有限公司601，738股0.0500%

　　上海万馨投资管理有限公司438，175股0.0364%

　　宜兴市昌丰水处理设备有限公司350，102股0.0291%

　　深圳市儿童福利会347，504股0.0289%

　　深圳市金达科技实业有限公司278，003股0.0231%

　　深圳市科学技术协会278，003股0.0231%

　　注1：自股权分置改革方案实施之日起，能源集团持有的深能源原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，能源集团通过深交所挂牌交易出售原深能源非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：自股权分置改革方案实施之日起，除能源集团外的非流通股东持有的深能源原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；

　　注3：G为公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）股份比例(%)股份数量（股）股份比例(%)

　　一、未上市流通股份合计716，179，15159.55一、有限售条件的流通股合计652，958，04754.30

　　国家股664，778，96055.28国家股606，095，23650.40

　　募集法人股51，400，1914.27一般法人持股46，862，8113.90

　　二、已流通股份合计486，316，18140.45二、无限售条件的流通股合计549，537，28545.70

　　人民币普通股486，316，18140.45人民币普通股549，537，28545.70

　　三、股份总数1，202，495，332100.00三、股份总数1，202，495，332100.00

　　注：本表数据未考虑能源集团为部分非流通股股东垫付对价的情况，并假设所有权证未行权。

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东涉及对价安排的处理办法

　　截至本改革说明书签署日，公司有2家非流通股股东明确表示反对本股权分置改革方案，2家明确表示反对的非流通股股东合计持有公司非流通股864，600股，占公司非流通股总数的0.12%，应执行的对价安排为76，323股、147，949元现金。

　　截至本改革说明书签署日，尚有44家非流通股股东未以书面形式明确表示同意股权分置改革方案，。未明确表示意见的4家4家非流通股股东合计持有公司非流通股份11，011，0704，097，270股，占公司非流通股份总数的1.540.8067%，应执行的对价安排为972，008509，992股、1，884，200737，526元现金。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，能源集团同意为截至本次股权分置改革相关股东会议召开前一日反对、未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行全部或部分对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的全部或部分对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当：向能源集团偿还代为垫付的股份、现金，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票日止的代为垫付股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、股票股利、转增股票等）及代为垫付现金按照同期银行定期存款利率计算的利息；或者取得能源集团的书面同意。

　　（二）能源集团发行认沽权证的可行性

　　能源集团本次发行认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。

　　1、深能源符合权证标的股票的要求

　　截至2006年2月13日，深能源流通股本为486，316，181股，高于3亿股；该日前20个交易日深能源股票流通市值在33.56到37.15亿元之间，高于30亿元；前60个交易日深能源股票交易累计换手率62.33%，高于25％。深能源股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的成为权证标的股票的要求。

　　2、权证规模和存续期符合要求

　　能源集团本次计划按照每10股流通股发行9份认沽权证，按照深能源目前流通A股股本的规模，发行的认沽权证远超过5，000万份，且权证存续期为上市之日起6个月，因此权证规模和存续期符合要求。

　　3、能源集团具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保

　　若认沽权证到期时全部行权，能源集团最大现金流出约为28.71亿元。截至2004年12月31日，能源集团合并口径的资产总额为2，082，248万元，所有者权益为804，363万元，资产负债率为61.37%，能源集团具有履行认沽权证义务的能力。

　　同时，为履行对价安排，能源集团将根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致相关流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向相关流通股股东作出一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑相关流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以流通股股东持股市值在股权分置改革前与股权分置改革后不变为依据，拟定对价安排。

　　（1）确定理论对价安排的基本思路

　　首先参照境外全流通市场同行业可比上市公司和我国A股市场已完成股改的同行业上市公司的情况测算公司股改后合理市盈率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

　　（2）改革方案实施前的流通股股东平均持股成本

　　截至2006年2月13日，公司收盘价为7.64元/股，该日之前30个交易日对应的公司平均收盘价为7.11元/股。在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上，选取2006年2月13日之前30个交易日的平均收盘价7.11元/股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。

　　（3）方案实施后深能源的合理价格

　　方案实施后的合理价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。截至2006年3月6日，香港市场内地电力行业上市公司的平均静态市盈率约为11.97倍，国内部分完成股权分置改革的火力发电上市公司的平均静态市盈率为9.77倍，国内火力发电公司市盈率情况具体见下表：

　　股票代码公司市盈率

　　600642G申能12.25

　　600886G华靖8.33

　　600780G通宝12.55

　　600098G广控7.07

　　000600G建投8.65

　　平均市盈率9.77

　　参照香港资本市场和A股市场中已完成股权分置改革的火力发电公司平均市盈率，预计本方案实施后，理论上全可流通环境下深能源的股票市盈率为9.77-10.25倍。

　　根据公司预测，深能源2005年每股收益不低于0.60元，则理论上股权分置改革方案实施后深能源的合理价格为5.868-6.15元。为充分保护流通股东利益，以下按谨慎原则对方案实施后的公司股票价格以5.868元/股测算。

　　（4）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排

　　假设：

　　R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　截至2006年2月13日，此前深能源股票前30日平均收盘价为7.11元，选取7.11元作为P的估计值，以预计的方案实施后股票价格5.868元作为Q，则：非流通股股东为使所持深能源非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R约为0.21331，即10送2.1331股。

　　（5）实际安排的对价

　　为进一步保护流通股股东的利益，方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得深能源非流通股股东支付的1.3股股份、12.8852元现金及能源集团免费派发的9份认沽权证。

　　2、对价价值分析

　　本次股权分置改革方案的对价安排分为三个部分，即流通股股东每持有10股流通股获送1.3股股份、9份百慕大式认沽权证和2.521.88元现金，对价安排合计为63，221，104股，437，684，563份认沽权证和122，551，67891，427，442元现金。

　　（1）股份对价价值

　　深能源流通股股东每持有10股流通股获送1.3股股份。

　　（2）现金对价价值

　　深能源流通股股东每持有10股流通股获送2.52元现金，相当于每10股流通股获送0.3853股（按照2006年2月13日公司股票收盘价7.64元对非流通股股东送出股份及现金进行除权后的价格6.54元折算）。深能源流通股股东每持有10股流通股获送2.511.88元现金，按照截至2006年1月13日公司收盘价为7.64元/股除权除现后的价格6.54元/股按全流通后每股理论价格5.88元折算成送股模式，相当于每10股流通股获送0.3838197股。

　　（3）认沽权证对价价值

　　深能源流通股股东每持有10股流通股获送能源集团免费派发的行权价为6.56元的9份百慕大式认沽权证。深能源最近一年的股价波动率为33.16%，假设无风险收益率为1.6509%（按照半年期银行定期存款利率并考虑税后因素），根据Black-Scholes期权定价模型计算，每份认沽权证理论价值为0.5920元，437，684，563份认沽权证价值合计约为259，109，261元。9份认沽权证的价值相当于每10股流通股获送0.8147股（按照2006年2月13日公司股票收盘价7.64元对非流通股股东送出股份及现金进行除权后的价格6.54元折算）。深能源流通股股东每持有10股流通股获送能源集团免费派发的行权价为6.5625元的9份欧式认沽权证。深能源最近一年的股价波动率为33.161.8%，假设无风险收益率为1.65092.25%（参考一年期存款利率按照半年期银行定期存款利率并考虑税后因素），根据Black-Scholes期权定价模型计算，每份认沽权证理论价值约为0.59205752元，437，684，563份认沽权证价值合计约为259，109，261251，756，161元。按按照截至2006年1月13日公司收盘价为7.64元/股除权除现后的价格6.54元/股全流通后每股理论价格5.88元折算成送股模式，9份认沽权证的价值相当于每10股流通股获送0.8147804股。

　　因此，本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于每10股流通股获2.5000001股股份，高于理论送股比例，因此流通股股东利益得到了保护。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而对流通股股东执行的对价安排，也保留了流通股股东获得对价安排后获得一定超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远稳定发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）法定承诺事项

　　公司的非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　能源集团承诺在前项承诺期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　（二）特别承诺事项

　　（1）能源集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005年至2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　另外，能源集团承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　（三）履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、履约方式及时间

　　公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由深能源董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续。非流通股股东将向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行。

　　2、履约能力分析

　　非流通股股东需向流通股股东每10股支付1.3股股份的对价总额。截至本改革说明书签署日，能源集团共计持有深能源664，778，960股股份，且该等股份不存在权属争议、质押、冻结等情况，能源集团完全有能力执行对价安排并为反对、未明确表示同意及存在股份冻结、质押及未明确表示同意的非流通股股东代为垫付对价安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证，若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司账户，归全体股东所有；出现不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东能源集团声明："将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。向深圳能源投资股份有限公司及其保荐机构和律师提供的材料，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止本声明签署日，所持有的深能源的非流通股不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况，不存在影响对价安排的情况。"

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为能源集团，持有本公司国家股66，477.8960万股，占公司总股本的55.28%，占公司非流通股股本的92.82%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截至本改革说明书签署日，能源集团持有的本公司国家股不存在权属争议、质押或冻结情况。

　　四、股权分置改革存在的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案未获得相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）股权分置改革方案未获得相关国有资产监督管理部门批准的风险

　　能源集团所持股份为国家股，本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，需在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内仍未获得相关有权部门的批准，则公司将取消本次相关股东会议。

　　处理方案：能源集团将加强与国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，以及时获得国有资产监督管理部门的批准。

　　（三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　为顺利推动股权分置换改革，能源集团同意为截至本次股权分置改革相关股东会议召开前一日存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行全部或部分对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的全部或部分对价安排。截至本股权分置改革说明书公告日，能源集团持有的深能源非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形；但由于距方案实施尚有一段时间，能源集团安排对价的股份可能面临被质押、冻结的风险。

　　处理方案：如果深圳市能源集团所持有的公司非流通股股份届时发生被质押、司法冻结的情形，以至于无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果在方案实施前仍未能解决，本公司此次股权分置改革将中止。

　　（四）与认沽权证相关的风险

　　1、上市时间不同步可能导致认沽权证价值变动的风险

　　能源集团拟发行的认沽权证须经深圳证券交易所核准后上市交易，具体上市日期由能源集团与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值在权证支付到账日或上市交易日与本改革说明书签署日可能有较大的变化。

　　公司将与深交所和登记结算机构积极协商，争取认沽权证早日上市交易。

　　2、权证的投资风险

　　权证作为金融衍生产品，其价值的确定过程较一般基础证券更为复杂，受到较多因素的影响。因此，投资者投资权证产品需要较为全面的专业知识。同时，权证相对于股票而言，其价格的波动幅度更大，投资者面临较大的投资风险。

　　公司在本改革说明书中提请投资者关注上述与权证相关的风险，并将通过多种渠道与方式，加强与投资者沟通，提高投资者对权证功能及风险的认识。

　　3、权证的履约风险

　　认沽权证行权时，如果能源集团没有足额的现金支付相应的价款，则认沽权证存在着权证发行人无法履约的风险。

　　能源集团已作出承诺，将根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　4、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或者按照深交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。投资者应对此有充分认识。

　　5、退市风险

　　本次派发的认沽权证为公司流通股本的90%，若权证行权后深能源的股权分布不符合深交所规定的上市条件，公司将面临退市风险。

　　处理方案：若因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，能源集团将在法律法规规章规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。

　　（五）股价波动的风险

　　股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此，公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　公司董事会聘请了国泰君安证券股份有限公司和招商证券股份有限公司担任本次股权分置改革保荐机构。根据国泰君安证券股份有限公司的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券股份有限公司未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，国泰君安证券股份有限公司未买卖公司流通股股票。

　　截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，招商证券股份有限公司存在买卖深能源流通股股票的情形：招商证券股份有限公司证券投资部于2005年11月16日-12月30日总计买入10，000股，于12月3日卖出700股，截至公司董事会公告改革说明书的前两日总共持有本公司流通股股份9，300股，持股数量未超过本公司总股本的7%。上述行为发生在本公司与招商证券股份有限公司签署本次股权分置改革保密协议之前，不属于利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈的行为。以上持股行为不构成招商证券股份有限公司公平履行本次股权分置改革工作之保荐职责的实质性障碍。

　　本次股权分置改革，公司董事会聘请了国浩律师集团（深圳）事务所担任法律顾问。根据法律顾问的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国浩律师集团（深圳）事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，国浩律师集团（深圳）事务所未买卖公司流通股股票。

　　（二）保荐意见结论

　　国泰君安证券股份有限公司和招商证券股份有限公司在核查后认为：本次股权分置改革方案的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则，对价安排合理可行。本次股权分置改革对改善深能源治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。国泰君安证券股份有限公司和招商证券股份有限公司愿意推荐深能源进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　国浩律师集团（深圳）事务所在核查后认为："深能源本次股权分置改革相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；深能源及其参与本次股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；深能源之本次股权分置改革方案及其操作不存在违反国家法律、法规或规范性文件的情形；深能源之本次股权分置改革方案尚须相关国有资产监督管理机构、深能源相关股东会议的批准和深圳证券交易所同意后，方可实施。"

　　六、本次股权分置改革的相关当事人

　　一、上市公司：深圳能源投资股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层

　　法定代表人：杨海贤

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：秦飞

　　二、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：刘欣

　　项目主办人：张力、袁雪梅、魏奕、卢军

　　保荐机构：招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼

　　法定代表人：宫少林

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：李丽芳

　　项目主办人：刘瑞斌、杜文晖、左飞、孙卫金、左飞帅晖

　　三、法律顾问：国浩律师集团（深圳）事务所

　　负责人：张敬前

　　地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：王晓东、马卓檀

　　深圳能源投资股份有限公司董事会

　　二零零六年三月十四日