厦门法拉电子股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部 分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月16日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月15日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　厦门法拉电子股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"或"法拉电子")股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排

　　原对价安排为：

　　参与公司本次股权分置改革的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股送2.5股的比例安排对价，共计18，750，000股。

　　修改后的对价安排：

　　法拉电子非流通股股东在原对价安排基础上，增加追加对价安排如下：

　　在公司股权分置改革送股方案实施后，将安排一次追加对价：以本次股权分置改革方案实施后首个交易日起（含首个交易日）公司

股票二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的总加权平均价（公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日起公司股票二十个交易日总成交金额/总成交股数）为基准价，若基准价低于8.02元/股时，公司非流通股股东将以送股方式向无限售条件流通股股东安排追加对价，每10股无限售条件流通股股份可获付0.4股（共计3，750，000股股份，相当于股权分置改革方案实施前每10股流通股股份获付0.5股）。公司将在本次股改送股方案实施后首个交易日起满二十个交易日后的十个交易日内发布追加对价安排实施公告。

　　（二）关于承诺事项

　　经与流通股股东沟通协商，非流通股股东承诺事项保持不变，即：

　　1、法拉电子全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；

　　2、法拉电子持股5%以上的非流通股股东法拉总公司、建发集团作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"1、法拉电子本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，并增加了相关承诺，从而进一步保护了法拉电子流通股股东在本次股权分置改革中的权益，有利于法拉电子的长远发展。

　　3、本独立意见是基于法拉电子股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　本人同意上述关于股权分置改革的调整方案。"

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司发表意见如下：

　　"1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的修改，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。"

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市天银律师事务所发表意见如下：

　　"法拉电子本次股权分置改革方案的调整符合法律及其他规范性文件的要求，调整后的方案内容合法，且已履行了必要的法律程序；调整后的股权分置改革方案的实施，尚需厦门市国有资产监督管理机构的批准并经法拉电子相关股东会议审议通过。"

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排及承诺事项部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革说明书》全文（修订稿）及其摘要（修订稿）及其它文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、国信证券有限责任公司关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市天银律师事务所关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、厦门法拉电子股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2006年3月15日