广西桂东电力股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年3月13日在梧州大酒店 会议室召开。会议由监事会主席文小秋先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2005年度报告》正文及摘要，并发表书面审核意见：

　　1、公司2005年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》。

　　三、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司《监事会议事规则》的议案》：

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》的相关条款进行相应修订：

　　原《监事会议事规则》第六章第三十六条至第三十八条全部替换为如下内容：

　　第三十六条本规则作为《公司章程》的附件，由监事会负责拟订，自股东大会通过之日起生效。原《广西桂东电力股份有限公司监事会议事规则》同时废止。

　　第三十七条本规则解释权属于公司监事会。

　　第三十八条本规则未尽事宜，依国家法律法规及《公司章程》执行；本规则与现行相关法律、法规及公司章程相悖时，应按照相关法律、法规及公司章程执行。遇有法律、法规及《公司章程》有新规定的执行其规定，并及时对本规则进行修改。

　　该议案还需经公司2005年度股东大会审议通过。

　　四、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2006年度日常关联交易的议案》。

　　五、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润的议案》，并发表独立意见：

　　根据中国证监会关于发布《公开发行的公司信息披露编报规则》第19号的通知（证监会计字[2003]16号）有关财务信息的更正及相关披露要求，公司对2004年及以前年度的会计差错进行了更正，并对2004年及以前年度公司财务状况、经营成果的影响进行了调整和更正，同时拟以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润。公司监事会对2006年3月13日召开公司第三届董事会第五次会议审议通过的"《关于对公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润的议案》"进行了讨论，并对相关报表及资料进行审慎查验后，发表如下独立意见：

　　1、同意大信会计师事务有限公司出具的《大信会计师事务有限公司关于广西桂东电力股份有限公司会计报表中重大会计差错更正事项的专项说明》（大信核字[2006]0029号）。

　　2、同意公司董事会关于对公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润的专项说明及2006年3月13日通过的第三届董事会第五次会议相关决议。我们认为此次会计差错更正及以公积金弥补方案符合会计制度和会计准则的相关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　六、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　2005年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议和授权，决策程序科学、合法，符合法律法规的要求；公司建立了较为完善的内部控制制度和良好的内控机制；公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公、勤奋工作，在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　公司监事会坚持定期或不定期对公司的财务状况进行认真、细致的检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2005年度的生产经营活动中不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》、财务会计制度及其他国家法律法规的行为。公司监事会认为：公司2005年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见

审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，说明公司各方面运作是规范的。

　　3、公司最近一次募集资金实际投入使用情况

　　公司监事会认为公司募集资金使用的行为符合国家有关政策规定，符合公司的发展战略，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致。

　　4、公司收购出售资产情况

　　公司分别对控股子公司平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司实施增资、公司出让郁南县南桂电力35%股权等事宜，均能遵循市场公允原则，出让价格合理，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　5、公司关联交易情况

　　公司监事会认为，公司与控股股东贺州市电业公司签订的购电、土地租赁、综合服务等方面的关联交易协议以及与关联方签订的售电协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司监事会

　　2006年3月13日