国药集团药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议暨召开2005年度股东大会通知的公告

　　上海证券报 

　　国药集团药业股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2006年2月28日以书面形式发出，会议于2006年3月15日在北京世纪金源大饭店会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2005年度董事会工作报告。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2005年度报告及摘要的议案。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2005年决算方案。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2005年利润分配预案。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　经北京岳华会计师事务所有限公司审计公司2005年实现净利润50，370，396.50元人民币，按10%的比例提取法定公积金5，037，039.65元，按10%的比例提取法定公益金5，037，039.65元，加上期初未分配利润55，129，420.18元，可供股东分配的利润共95，425，737.38元，按公司章程规定，制定分配预案：以2005年12月31日的总股本13，300万股为基数，每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计1，995万元，剩余未分配利润75，475，737.38元，结转以后年度分配。

　　五、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于聘请北京岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2006年度预计日常关联交易的议案。审议该议案时公司9名董事中6名关联董事回避参与表决，3名非关联董事（独立董事）全部同意，并且独立董事已经事前认可该议案并同意提交董事会及股东大会审议。此项议案提请2005年度股东大会审议。（关联交易内容见刊登在2006年3月15日《中国证券报》和《上海证券报》上的《公司2006年日常关联交易公告》）

　　七、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司拟与台湾久裕企业股份有限公司、中国医药工业有限公司共同向子公司国药物流有限公司进行增资，具体增资方案尚未确定，确定后立即公告。

　　八、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份董事会议事规则》部分条款的议案。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份股东大会议事规则》部分条款的议案。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　十、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份董事会战略委员会议事规则》部分条款的议案。

　　十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款的议案。

　　十二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份董事会审计委员会议事规则》部分条款的议案。

　　十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份董事会提名委员会议事规则》的议案。

　　十四、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份投资管理办法》部分条款的议案。

　　十五、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《公司章程》部分条款并增加条款的议案。此项议案提请2005年度股东大会审议。

　　（议案八至议案十五内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　十六、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2005年度股东大会有关事项的议案。

　　公司拟于2006年4月17日上午9：00在北京世纪金源大饭店会议室召开2005年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　1、时间：2006年4月17日上午9：00。

　　2、地点：北京世纪金源大饭店会议室

　　3、审议内容：（1）审议公司2005年董事会工作报告。（2）审议公司2005年监事会工作报告。（3）审议公司2005年度报告及摘要的议案。（4）审议公司2005年决算方案。（5）审议公司2005年利润分配预案。（6）审议关于聘请北京岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。（7）审议公司2006年日常关联交易的议案。（8）审议修改《国药股份股东大会议事规则》部分条款的议案。（9）审议修改《国药股份董事会议事规则》部分条款的议案。（10）审议修改《国药股份监事会议事规则》部分条款的议案。（11）审议修改《公司章程》部分条款并增加条款的议案。

　　4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2006年4月12日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有"国药股份"的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

　　5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份403室，公司董事会秘书办公室和证券部。

　　邮编：100077电话传真：[phone]

　　联系人：吕致远赵兴伟

　　登记日期：2006年4月12日到14日，出席会议的股东食宿和交通费自理。

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年3月15日

　　附件：授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

　　委托人签字：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签字：身份证号码：

　　委托日期：