烟台新潮实业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　烟台新潮实业股份有限公司第六届董事会第四次会议于2006年3月12日在公司二楼会 议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。董事长姜学荣主持本次会议。与会董事认真讨论审议了各项议案，经逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

　　经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润共42，352，927.56元。按规定提取法定盈余公积金9，678，067.73元，提取法定公益金2，403，431.94元，提取任意盈余公积3，612，166.20元，提取职工奖福基金3，247，469.25元，加期初未分配利润151，352，071.66元，2005年度可用于分配的利润为174，763，864.10元。

　　董事会认为，随着公司资产规模和经营规模的不断扩大，公司流动资金需求越来越大，为保持公司可持续稳健发展，董事会决定将2005年度实现的可供分配的利润和以前年度滚存利润暂用于补充公司流动资金。董事会拟定2005年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，未分配利润174，763，864.10元转作以后年度分配。

　　独立董事意见：公司董事会拟定2005年度不进行利润分配，主要是为用于补充公司发展所需流动资金。作为独立董事，我们认为暂不进行利润分配有利于公司进一步发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司资本公积金转增股本预案》

　　截至2005年12月31日止，公司的资本公积余额为770，294，925.57元，其中可以转增为股本的余额为748，666，823.50元。

　　公司拟定2005年度资本公积金转增股本预案为：不以资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：公司董事会拟定2005年度不以资本公积金转增股本，作为独立董事，我们认为暂不以资本公积金转增股本符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的资本公积金转增股本预案。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　会议决定2006年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所担任公司会计报表的审计工作及其它相关业务咨询服务等工作，聘期1年。

　　2005年，公司聘请上海众华沪银会计师事务所担任公司财务审计工作，年度审计费用为42万元，不包括会计师事务所因公司审计发生的差旅费用5.65万元。

　　独立董事独立意见：

　　（一）2005年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所系经2005年2月20日公司第五届董事会第二十次会议审议通过，经公司2004年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　（二）公司支付2005年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了"审计业务约定书"，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2005年度支付会计师事务所的报酬，并提请2005年度年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

　　（三）未发现上海众华沪银会计师事务所及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益。

　　（四）公司董事会对上海众华沪银会计师事务所"工作严谨，业务熟练，审计客观、公正"的评价是恰当的。

　　（五）公司董事会关于"2006年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2005年度股东大会审议。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于续聘律师师事务所及支付律师师事务所报酬的议案》

　　董事会决定2006年度续聘上海市锦天城律师事务所担任公司法律顾问和律师鉴证工作，聘用期一年。

　　董事会同意支付2005年度律师费用及律师鉴证费用2万元，不包含律师事务所因公司需要发生的差旅费。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》

　　董事会拟定公司2005年度董事报酬总额为92.10万元，监事会报酬总额为21.76万元。

　　独立董事独立意见：同意。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司高级管理人员报酬的议案》

　　董事会决定，公司高管人员2005年度的年度报酬总额为116.70万元。

　　独立董事独立意见：同意。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于清理关联方资金占用的议案》

　　截至2005年12月31日止，本公司的控股股东新牟国际集团公司占用本公司资金76.90万元，本公司占用新牟国际集团公司27.48万元，二者相抵后，新牟国际集团公司实际占用本公司49.42万元。

　　董事会要求并同意新牟国际集团公司于2006年3月31日前以现金偿还全部占用资金49.42元。

　　独立董事意见：

　　（一）作为独立董事，我们认为，关联方占用公司资金虽然很少，对公司影响不大，但公司应加强对关联方资金占用的清理工作，应于2006年3月31日前解决关联方资金占用问题。

　　（二）经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，并且截至2005年12月31日公司没有发生违规担保事项。

　　我们认为，公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《公司2005年度报告及年报摘要》

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第一、二、三、四、五、七项需提交公司2005年度股东大会审议，召开2005年度股东大会的事项另行通知。

　　备查文件：烟台新潮实业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

　　特此公告

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　董事会

　　二00六年三月十二日