宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议暨召开2005年年度股东大会通知的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2006年3月6日以书 面形式发出通知，于2006年3月13日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，董事长周永国先生因公出差未参加本次会议，委托副董事长朱光耀先生主持本次董事会会议并代为行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《2005年度总经理工作报告》

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《2005年度财务决算报告》

　　本项议案尚须提请公司2005年年度股东大会审议。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议通过《2005年度利润分配预案》

　　经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现合并净利润为32，651，257.91元，按母公司实现的净利润37，960，453.79元，提取10%法定盈余公积金3，796，045.38元，提取5%法定公益金1，889，022.69，加上年未分配利润113，764，594.02元，减应付2004年度股利17，609，652.00元，本年度可供股东分配的利润是128，421，327.74元。

　　经董事会研究，决定以公司2005年末总股本29349.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），计17，609，652元，剩余未分配利润110，820，675.74元，结转下年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本项议案尚须提请公司2005年年度股东大会审议。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议通过《2005年度董事会报告》

　　本项议案尚须提请公司2005年年度股东大会审议。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议通过《2005年年度报告及其摘要》

　　本项议案尚须提请公司2005年年度股东大会审议。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议通过《关于推选第五届董事会成员的议案》

　　鉴于公司第四届董事会将于2006年4月任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。第五届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事三名。

　　第五届董事会成员拟由本届董事会连选连任，董事会成员为：周永国、朱光耀、董捷、沈成德、梅志成、蔡玉华、史美信、杨健、王民，其中沈成德、梅志成、蔡玉华为独立董事候选人。

　　上述董事人选在本次董事会审议通过后，由公司2005年年度股东大会正式选举产生，并组成公司第五届董事会，接任第四届董事会工作。公司第五届董事会任期3年，任期起始日为2005年年度股东大会选举通过日。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，独立董事的连任时间不超过六年，因沈成德董事和梅志成董事自2002年3月12日已成为公司董事会成员，故任职时间调整到2008年3月11日。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会同意在符合国家有关政策的前提下，由公司继续为宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波维科精华家纺有限公司、宁波维科精华床单有限公司、宁波维科精华国际贸易有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波甬大纺织有限公司、宁波维钟印染有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波兴洋毛毯有限公司、宁波敦煌进出口有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司等上述11家控股子公司提供总额合计为人民币32000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）额度，上述担保额度以融资担保余额计算。

　　本项担保议案尚须报公司2005年年度股东大会表决，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的案》

　　为了满足公司日常融资的需要，结合维科控股集团股份有限公司良好的经营业绩和资信状况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司与维科集团进行银行融资互相担保。

　　银行融资互相担保主要内容：

　　1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

　　时，由双方相互提供信用担保。

　　2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币40000万元，维科集团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

　　3、本次担保合作期限为1年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日起计算。

　　4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

　　5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

　　鉴于公司《章程》尚未就为控股股东及其关联方提供担保做出相应修订，董事会同意本项议案在公司《章程》经规定法律程序通过后再提交公司2005年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　关联董事周永国（朱光耀代为行使表决权）、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议通过《关于2005年日常性关联交易执行情况的议案》

　　公司2005年度共计发生关联采购47，699，888.13元，关联销售89，967，824.89元，其中与与维科控股集团股份有限公司及其关联方发生关联采购17，126，784.39元，关联销售88，492，093.53元。公司严格履行了公司2004年第一次临时股东大会审议通过的《关于2004年经常性商品购销框架协议》（自动递延有效执行中）。

　　根据上海证券交易所最新的《上市规则》的要求，每项关联交易应有书面协议，同时考虑到《关于2004年经常性商品购销框架协议》未能涵盖公司与维科控股集团所有的日常性关联交易。为此，董事会同意不再继续执行《关于2004年经常性商品购销框架协议》，并审议通过了2006年3月6日公司与维科集团重新签署的《关于经常性商品购销框架协议》。

　　关联董事周永国（朱光耀代为行使表决权）、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。

　　本项议案尚须提请公司2005年年度股东大会审议。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　十、审议通过《关于投资设立上海维科兴洋家纺有限公司（暂定名）的议案》

　　根据公司管理层的提议，为逐步形成合理的销售结构，降低过高的外贸依

　　存度，提升研发创新能力，并最终形成与自身产业地位相适应的市场地位，董事会同意公司投资500万元人民币在上海注册设立全资子公司上海维科兴洋家纺有限公司（暂定名），并授权公司管理层具体实施本次投资事宜。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十一、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》

　　董事会同意继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年的审计

　　机构。

　　本项议案尚须提请公司2005年年度股东大会审议。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十二、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的决定及通知的议案》

　　公司定于2006年4月25日上午9时在宁波市体育场路2号本公司三楼会议室召开2005年年度股东大会。

　　有关事宜如下：

　　（一）审议议案如下：

　　1、审议《公司2005年财务决算报告》

　　2、审议《公司2005年度利润分配的预案》

　　3、审议《公司2005年年度报告及其摘要》

　　4、审议《公司2005年度董事会报告》

　　5、审议《公司2005年度监事会报告》

　　6、审议《关于推选第五届董事会成员的议案》

　　7、审议《关于推选第五届监事会成员的议案》

　　8、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　9、审议《关于2005年日常性关联交易执行情况的议案》

　　10、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》

　　（二）、会议出席对象

　　1、凡在2006年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

　　（三）会议登记事项

　　1、登记手续

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

　　异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

　　2、登记地点：宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。

　　3、登记时间：2006年4月20日-21日，上午8：00-11：00，下午1：00-5：00

　　4、其他事项

　　会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　联系人：苏伟军

　　

邮政编码：315016

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：宁波市体育场路2号

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　2006年3月15日