深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　l股权分置改革的方案为流通股股东每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份和6.53元现金。

　　l流通股股东本次获得的股份和现金对价不需纳税。

　　l股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年3月16日。

　　l股权分置改革获得对价股份及现金到帐日期为2006年3月17日。

　　l复牌日为2006年3月17日，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　l2006年3月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　l2006年3月17日起，公司股票简称改为"G盐田港"，股票代码"000088"保持不变。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革方案已于2006年3月8日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案的主要内容

　　1、股权分置改革方案的对价安排：本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的"盐田港"全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股对价股份和6.53元现金。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份和现金不需纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截止2006年3月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、非流通股股东的承诺事项

　　盐田港集团除履行法定承诺义务外，还做出如下特别承诺：

　　1、盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行；

　　2、盐田港集团承诺：自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地位（持股比例不低于总股本的51%）；

　　3、盐田港集团承诺：从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　4、盐田港集团承诺：一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。

　　三、股权分置改革实施进程

　　时间事项是否停牌

　　12006年3月15日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年3月16日方案实施的股份变更登记日继续停牌

　　32006年3月17日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股恢复交易

　　流通股股东获得对价股份及现金到账日期

　　公司股票复牌、对价股份上市流通

　　股票简称变更为"G盐田港"

　　该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算

　　42006年3月20日公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易

　　四、股权分置改革对价安排实施办法

　　非流通股股东执行对价情况如下：

　　执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行安排执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例

　　盐田港集团920，000，00073.90%送股：81，250，000股送现：21，222.5万元838，750，00067.37%

　　（一)股份对价支付办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　（二）现金对价支付办法

　　方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所获得的现金于2006年3月17日通过股东托管券商直接划入其资金帐户。公司董事、监事和高级管理人员持有股票所获现金由公司直接派发。

　　五、方案实施前后股份结构变动情况

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为124，500万股，其中非流通股股数为92，000万股，占公司总股本的73.90%，流通股股数为32，500万股，占公司总股本的26.10%。

　　本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为839，084，050股，占公司总股本的67.40%，无限售条件的流通股股数为405，915，950股，占公司总股本的32.60%。本次股权分置改革方案实施后，盐田港股份资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　盐田港股份实施股权分置改革方案后的股份结构变动具体情况见下表：

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例

　　一、未上市流通股份合计920，000，00073.90%一、有限售条件的流通股合计839，084，05067.40%

　　国家股－－国家持股－－

　　国有法人股920，000，00073.90%国有法人持股838，750，00067.37%

　　社会法人股－－社会法人持股－－

　　募集法人股－－

　　境外法人持股－－境外法人持股－－

　　董事、监事和高级管理人员持股334，0500.03%

　　二、流通股份合计325，000，00026.10%二、无限售条件的流通股合计405，915，95032.60%

　　A股325，000，00026.10%A股405，915，95032.60%

　　B股－－B股－－

　　H股及其它－－H股及其它－－

　　三、股份总数1，245，000，000100%三、股份总数1，245，000，000100%

　　注：本次股权分置改革方案实施前，流通股份合计数中包括公司董事、监事和高级管理人员持有本公司流通股数量267，240股。按照本次股权分置改革方案，上述人员获得66，810股的对价安排，加上原有股份数量合计334，050股。股权分置改革方案实施后，公司董事、监事和高级管理人员所持流通股按照有关规定予以锁定，直至离职六个月后方可出售。

　　六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　（一）盐田港集团所持股份部分

　　股东名称占总股本的比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　盐田港集团5%G＋12个月后盐田港集团将不通过市场挂牌交易方式减持股票，如确需减持，也将通过战略配售、大宗交易等方式进行

　　5%G＋24个月后

　　6.37%G＋36个月后盐田港集团所持有的盐田港股份的股数不低于盐田港股份总股本的51%

　　51%2011年1月1日以后无

　　注：G为公司股改方案实施后首个交易日。

　　（二）董事、监事和高级管理人员所持股份部分

　　本次股权分置改革方案实施前，公司董事、监事和高级管理人员持有本公司流通股数量为267，240股，按照流通股股东每10股流通股获得盐田港集团支付的2.5股股份和6.53元现金的股权分置改革方案，上述人员获得66，810股的对价安排，加上原有股份数量合计334，050股。股权分置改革方案实施后，公司董事、监事和高级管理人员所持流通股按照有关规定予以锁定，直至离职六个月后方可出售。

　　七、其他事项

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系人：深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处

　　联系地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦19层1913室

　　邮编：518081

　　八、备查文件

　　1、深圳市盐田港股份有限公司相关股东会议表决结果公告；

　　2、广东广深律师事务所出具的《关于深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　3、深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　二零零六年三月十五日