宁波韵升股份有限公司关于投资设立宁波韵升投资有限公司暨关联交易公告

　　上海证券报 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：宁波韵升股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）与公司的控股股东--韵升控股集团有限公司（以下简称"集团公司"）拟以现金方式共同投资设立宁波韵升投资有限公司(以下简称"投资公司")，拟设立的投资公司注册资本为6，000万元人民币，其中：公司以现金投入5，400万元，占注册资本的90%；集团公司以现金投入600万元，占注册资本的10%。

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项议案的表决进行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是满足公司做大做强的需要，扩大公司的经营规模，进一步推动公司持续健康的发展。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第四届董事会第二十次会议审议通过的与本公司控股股东之间，因共同投资设立投资公司所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2006年3月8日，本公司与集团公司共同签署了《关于投资设立宁波韵升投资有限公司的协议》（以下简称"投资协议"）。拟以现金方式共同投资设立投资公司，拟设立的投资公司注册资本为6，000万元人民币，其中：公司以现金投入5，400万元，占注册资本的90%；集团公司以现金投入600万元，占注册资本的10%。

　　鉴于投资公司是由公司与集团公司共同出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成公司的关联交易。本公司于2006年2月21日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立宁波韵升投资有限公司的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项议案的表决进行了回避，公司非关联董事均同意本次关联交易，董事会表决一致通过了本次关联交易，独立董事发表了独立意见。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　　二、关联方介绍

　　韵升控股集团有限公司概况

　　韵升控股集团有限公司成立于1992年，是经宁波市工商行政管理局批准设立的有限责任公司，目前的住所为宁波市江东区民安路348号，注册资本为4.2亿元，公司主营业务为项目投资。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业，目前持有宁波韵升股份有限公司52.14%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）注册资本：6，000万元。

　　（二）注册地：宁波市江东区民安路348号

　　（三）业务范围：项目的调研和投资

　　（四）公司性质：有限责任公司

　　（五）出资比例：

　　公司按90%比例控股出资，出资额为人民币5，400万元；其余10%由集团公司出资，出资额为人民币600万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　拟设立的投资公司注册资本为人民币6，000万元，公司将按每股人民币1元出资，出资比例90%，出资额人民币5，400万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　董事会认为，本次投资设立主要是满足公司做大做强的需要，扩大公司的经营规模，进一步推动公司持续健康的发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司3名独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。关联交易的实现，有利于公司长远发展。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第四届董事会第二十次会议决议

　　（二）关于关联交易的独立董事意见

　　（三）关于投资设立宁波韵升投资有限公司的协议

　　宁波韵升股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月13日