江苏澄星磷化工股份有限公司《公司章程》修正案

　　上海证券报 

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修订内容如下：

　　一、公司章程第四十三条，第十三项修改为：（十三）审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案；

　　二、公司章程第四十八条修改为：公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知全体股东；公司召开临时股东大会会议，应当于会议召开十五日前通知各股东。计算通知起始期限，不包括会议召开当日，但包括公告日。

　　单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内公告通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　三、第五十八条修改为：公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以按本章程规定提出提案。

　　四、第六十三条后增加以下内容：但是公司持有的本公司股份没有表决权。

　　五、公司章程第六十六条，第（三）项修改为：（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　六、第六十八条第一段后一句修改为：董事（不包括独立董事）、监事人选由单独或者合并持有公司百分之三以上的股东提名，经股东大会通过后当选。

　　七、第七十九条修改为：股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名，并与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15年。

　　八、公司章程第八十二条修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　九、第九十五条第八项修改为：（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：公司对外提供担保应经董事会或股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外担保事项提出议案，提供股东大会批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况及采用反担保等必要的风险防范措施。

　　董事会审议担保事项时，须取得董事会全体成员三分之二以上董事同意(与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决除外)。

　　下列情形的对外担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：

　　1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议本项议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　十、公司章程第一百四十条修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　十一、公司章程第一百五十一条修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　十二、第一百七十二条修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　1．弥补上一年度的亏损；

　　2．提取利润的10%作为公司法定公积金；

　　3．提取任意公积金；

　　4．支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。