宁波杉杉股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，宁波杉杉股份有限公司（以下简称"杉杉股份"或"公司"）股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月15日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来，为取得广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分沟通协商的结果，现对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　在原有的承诺事项基础上，增加关于股价的股份追送承诺，即若在方案实施后

股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日公司股票收盘价格的算术平均值低于4.21元/股，非流通股股东将向流通股股东追送股份一次。具体为：

　　"改革方案的追送股份安排之二：

　　截至2006年2月24日，公司股票的收盘价格为3.83元/股，在此基础上，非流通股股东向流通股股东承诺，若在方案实施后股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日公司股票收盘价格的算术平均值低于4.21元/股，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。

　　（1）追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，假设在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为P（以下简称："价格P"），如果P小于4.21元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本

公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。

　　（2）追送股份数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为[（4.21元-P）÷P]股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1股。

　　（3）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（4）追加股份时间：非流通股股东将在触发追加送股条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间内，全体非流通股东将自公司股权分置改革方案实施之日起，按比例将所持非流通股份中用于履行追送承诺的22，798，482股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。"

　　除上述修改之外，其他承诺事项均保持不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对杉杉股份股权分置改革方案的修改，保荐机构认为：本次方案的调整是在公司董事会、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛深入地沟通和协商，认真听取并了解广大流通股股东意见和建议的基础上形成的。方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益。

　　本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师事务所北京市国枫律师事务所认为："杉杉股份调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，截止本补充法律意见书出具日已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革调整后的方案尚需在取得杉杉股份相关股东会议批准后实施。"

　　四、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为："1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。2、本次修订后的股权分置改革方案，增强了对流通股股东利益的保护。3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　五、其他需要说明事项

　　杉杉股份本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。

　　请投资者仔细阅读2006年3月14日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《宁波杉杉股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告！

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2006年3月14日

　　附件：

　　1、宁波杉杉股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)

　　2、宁波杉杉股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、渤海证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　4、北京国枫律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见