“送股＋资产注入”组合方案

　　本报记者 李良 上海报道

　　中远发展（600641）今日披露了股权分置改革方案。公司非流通股股东采取“送股加以折让方式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排：股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付1股股份；同时，公司控股股东三林万业（上海）企业集团以折让方式将上海中远宝山置业有限公90%股权转让给公司，相当于支付给流通股股东3，751，596股 ，即流通股股东每10股获付对价0.2095股。本次股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付1.21股。

　　股改说明书显示，按照宝山置业整体评估价值为424，612，954.73元计算，三林万业以90%的折让比例将其持有的宝山置业90%股权转让给中远发展，转让金额为343，936，493.33元。上述折让差价共计38，215，165.93元，按照中远发展流通股股东每10股获付1股对价后的持股比例43.98%，流通股股东可享有其中16，807，150.28元的相关权益。按照截至2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算，该部分权益可折合股份3，751，596股，相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付对价0.2095股。

　　三林万业同时作出特别承诺：1、三林万业承诺所持有的中远发展非流通股股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让。在前述期限期满后，通过

证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中远发展股份总数的比例在12个月内不超过10%。2、在实施

股权分置改革之后，三林万业将在中远发展2006年和2007年的年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于当年中远发展实现可分配利润30%的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。

　　公告显示，宝山置业目前拥有的主要实物资产为：位于上海市宝山区杨行镇湄浦路南侧、江杨北路西侧地块（面积为196，828平方米）（以下称3号地块）以及宝山区杨行镇7街坊38/8丘地块（165，890平方米）（以下称9号地块）。3号地块的项目总投资为245，115.89万元，建设期为4年，目前正在拆迁中。9号地块的项目总投资为142，484.51万元，截至评估基准日2005年12月31日桩基工程已经完工，计划分5期完成，预计在2008年完工，在2006年9月开始预售。

　　由于Success Medal International limited（以下简称SMIL）此前与中国远洋运输（集团）总公司、上海中远

房地产投资有限公司签署了《关于上海中远三林置业集团有限公司（现更名为三林万业（上海）企业集团）55%股权转让之产权交易合同》，有偿受让了上海中远三林置业集团有限公司共计55%的股权。该项股权转让事宜已经获得国务院国资委和上海市外国投资工作委员会的批复同意，但还需要中国证监会出具无异议函。本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，SMIL将向中国证监会申请豁免上述股权转让的要约收购义务。如果该项豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准，则本次股权分置改革按照相关股东会议审议的方案予以实施；如果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准，则本次股权分置改革将自动终止。