兰太实业股权分置改革网上交流实录回放

　　出席嘉宾

　　内蒙古兰太实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长王刚

　　内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长、总经理侯瑛

　　内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理、董事会秘书李晶

　　内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼财务中心主任王沁宇

　　内蒙古兰太实业股份有限公司证券部部长、证券事物代表赵双云

　　长城证券董事长宁金彪投资银行事业部总经理、保荐代表人康米和

　　投资银行事业部副总经理王川江

　　投资银行事业部项目经理于宏刚

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事长王刚致辞

　　各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心内蒙古兰太实业股份有限公司的朋友们:

　　大家好:

　　非常高兴有这样一个机会跟广大投资者进行交流。在这里，请允许我代表内蒙古兰太实业股份有限公司对今天参加网上交流活动的所有来宾表示热烈的欢迎！对一直关心、支持公司发展的投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　内蒙古兰太实业股份有限公司是依托吉兰泰盐湖发展起来的集制盐、盐化工、盐湖生物为一体的大型综合企业，注册资金3.59亿元，主要经营加碘食用盐、化工原料盐以及金属钠等化工产品。公司拥有矿藏储量l.l4亿吨的吉兰泰盐湖，年生产成品盐能力为150万吨，是全国食盐定点生产企业，产品行销北京、山西、宁夏等十多个省、市、自治区，并出口蒙古、日本。2005年6月底，通过扩建，使金属钠达到了年产4.5万吨的生产规模，成为世界最大制钠企业，产品出口印度、巴西、欧美等国家和地区。金属钠的毛利率在50%以上，盐产品的毛利率为60%以上，产品具有较强的竞争力，是一个盈利能力稳健的行业。我们看好公司的发展前景，并对公司的明天充满信心。

　　自国家推出第一批股改试点公司以来，兰太实业一直密切关注股权分置改革的进展。我们深刻认识到本次股权分置改革是公司发展史上的又一次重要的机遇与挑战，本次兰太实业股权分置改革的成功与否将关系到公司未来发展和全体股东的切身利益。我们希望通过此次改革，让全体股东形成统一的价值判断标准，完善公司的法人治理结构，推进公司的制度创新；同时，通过妥善解决股权分置问题，实现公司持续、稳定、健康的发展，从而最大程度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益。为此，经过反复论证，我们推出了公司目前这个股改方案。方案要点为10送2.7股，同时，公司控股股东中盐吉兰泰盐化集团还承诺:除法定承诺外，锁定期满后的二十四个月内，中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。这个方案不仅顾及了各方股东的近期利益，更重要的是对投资者的长远利益做了充分考虑。

　　今天的网上交流活动，我们抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来。我们真诚地希望能够通过这次机会，与广大流通股股东进行沟通，充分听取广大投资者对公司股权分置改革的意见，得到大家对公司股改方案的理解、认可与支持。我们也会以此为契机，推动兰太实业的发展，使之成为治理规范科学、发展环境宽松、盈利能力稳健的上市公司。这不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望所在。今后，我们必将一如既往地通过规范运作，求实创新，不断提升公司价值，来回报广大投资者对公司的支持和厚爱。

　　谢谢大家！

　　长城证券董事长宁金彪致辞

　　尊敬的各位投资者、各位朋友:

　　下午好！

　　我谨代表兰太实业本次股权分置改革的保荐机构长城证券有限责任公司，对参与兰太实业股权分置改革网上交流会的各位投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心长城证券的朋友们表示感谢！

　　股权分置改革是我国资本市场一项根本性的制度变革，关系到众多投资者的切身利益和中国资本市场的健康发展。长城证券作为本次兰太实业股权分置改革的保荐机构，怀着诚实守信、客观公正、勤勉尽责的态度，本着兼顾流通股股东与非流通股股东利益的原则，协助兰太实业制定了股权分置改革方案，并出具了保荐意见，对本次股权分置改革方案做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者参考。

　　我们长城证券公司与兰太实业公司1997年就开始合作，应该说长城证券作为保荐机构对公司的实际情况是了解的，对公司的财务状况、经营情况、领导班子情况等等很了解，我们是做到一个负责任的推荐。

　　我们的出发点是尽量避免流通股股东的利益因本次股权分置改革而受到损失，同时也要充分考虑兰太实业未来的可持续发展，并能为投资者带来长期、稳定的回报。我们认为兰太实业本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　本次股权分置改革将有助于兰太实业所有股东的利益趋于一致，有利于实现全体股东利益最大化的目标，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司长期、稳定、健康发展。我们希望，通过此次推介交流，广大投资者和所有关心兰太实业的朋友能够对公司以及股权分置改革方案有一个更全面、透彻的了解。

　　最后，预祝内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革工作圆满成功！

　　谢谢各位！

　　内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长，总经理侯瑛先生致答谢辞

　　各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心内蒙古兰太实业股份有限公司的朋友们:

　　经过近两个小时紧张而热烈的交流和沟通，我们深深感受到了各位投资者对公司的关心和支持。在此，我代表公司全体高管人员对关心、支持兰太实业发展的广大投资者及各界朋友表示衷心的感谢！

　　通过这次网上交流，相信大家对兰太实业股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。同时通过本次网上交流，兰太实业也进一步了解了广大投资者对公司股改的要求和期望，听到了广大投资者对公司股权分置改革的真诚建议与意见，感受到了广大投资者对公司今后发展所寄予的厚望。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个所关心的问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将认真对待。在本次交流会后，我们还将通过各种渠道加强与流通股股东和广大投资者的沟通，赢得广大投资者对公司股改方案的理解与认同。现在兰太实业正处于快速成长的关键时期，要获得更大的成就，离不开全体股东的鼎力支持。我们期望广大股东积极行使投票权，支持兰太实业的股权分置改革工作，使股改工作在所有股东共赢的基础上获得圆满成功。

　　在此，我们还要感谢上证网为我们提供这个互动平台和技术支持，感谢长城证券等单位为公司股改工作所做出的努力，再次感谢大家的热情参与。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:大股东对此次股改方案的态度如何?

　　王刚答:你好！

　　大股东对此次股改非常支持，对方案一再斟酌，努力达到非流通股股东与流通股股东双赢的结果。因此承诺:

　　(1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　(2)在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5％，在二十四个月内不得超过10％。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司股份总数1％时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(3)在上述第一项承诺期满后的二十四个月内，中盐吉兰太盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该最低出售价格进行除权处理)。

　　(4)如有违反承诺的卖出交易，中盐吉兰太盐化集团有限公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归兰太实业全体股东所有。

　　问:相比于其他公司，公司方案的最大卖点是什么?

　　侯瑛答:你好，参与股权分置改革的公司的行业地位、成长性、所处发展阶段及股权结构等方面都不尽相同，因此改革方案各有千秋。我想理性的投资者应该更侧重于公司的竞争力和未来的成长性。

　　兰太实业方案的特点在于:

　　1、10送2.7股，略高于同一批股改公司的平均对价。

　　2、在锁定期满后的二十四个月内，中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。维护二级市场价格稳定。谢谢!

　　问:改革后公司是否给流通股东预留了一定的上涨空间?有多少?

　　李晶答:在本次股改方案的设计中，是以所有股东权益的合理估值作为计算依据。希望通过这个前提来充分考虑给流东股东预留一定的上涨空间。详细计算方法请参阅股改说明书。

　　问:如果方案能够顺利通过，公司下一步的打算是什么?

　　王刚答:如果方案能够顺利通过，公司将严格按照市场化的原则，进一步理顺发展过程中的主次关系，巩固基础产业，努力寻求公司新的利润增长点，逐步使企业做大做强。我们正在制定公司的"十一五"规划，在近五年内，使公司的规模和效益上一个新的台阶。当然，作为一家上市公司，我们要充分利用好资本市场这个平台，学会"两条腿走路"，逐步使公司的发展步入"快车道"，以良好的经营业绩回报广大股东。

　　问:两个问题:1.公司的对价水平偏低，能否提高对价。2.公司3月9日公告称金属钠价格狂跌到8000元一吨，对06年一季度的业绩有多大影响?

　　王沁宇答:我们会充分考虑您的意见尽最大努力满足广大流通股股东的利益。由于金属钠价格下跌给公司的业绩带来了较大影响。公司一季度的业绩有可能比去年同期降低。具体影响程度目前尚无法准确预计，有关公司业绩的变化情况我们会按照证监会信息披露的要求及时披露。

　　谢谢您的关注！

　　问:股权分置以后，对贵公司以后发展将带来什么具体的好处?

　　侯瑛答:股权分置是我国证券市场历史遗留下来的制度性缺陷，这个问题的存在，影响了资本市场正常功能的发挥，也影响了上市公司治理结构的改善。解决股权分置问题后，目前的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础，从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，改善公司治理结构；另外，非流通股份可以上市流通后，大股东所持股份的价值也成为考核其业绩的重要指标，使得大股东更关注股份公司的长期价值，有利于股份公司的长期发展。谢谢!

　　问:方案如何体现保护中小投资者利益?

　　王刚答:(1)送股比例优厚:10送2.7股的方案高于本批公布的股改公司的平均对价，还是充分考虑了流通股股东的利益。

　　(2)限价措施:在锁定期满后的二十四个月内，中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。减少了对二级市场价格的冲击。

　　我们认为方案是科学的、严谨的、诚意的。在方案的制定过程中，充分考虑到了各方的利益，特别是广大流通股股东的利益。股权分置改革的完成不论对公司股东还是对公司整体价值都有益处，因此我们相信包括流通股股东在内所有股东都会对此改革给予积极的关注、参与和支持。现在的方案是非流通股股东充分考虑到流通股股东的利益后提出的，事前已和部分流通股股东进行了前期的沟通，送股的比例是双方利益综合平衡的结果。公司会通过加大改革力度，提高核心竞争能力，做大做强业务，给予投资者长远的、持续的回报。

　　问:股改过程中公司如何协调与流通股股东的关系?

　　李晶答:我们希望能与尽可能多的流通股股东进行充分、坦诚地沟通，在此基础上形成各方都能接受的方案。因此，希望流通股股东通过热线电话、公司传真、短信平台、网上的征求意见表、投资者恳谈会等多种形式来充分表达股东对此次公司股权分置改革的意见和建议。

　　问:本次改革对公司治理结构和公司未来盈利能力有哪些影响?

　　王刚答:股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东利益获得一致，公司治理机构更加完善，管理层股权激励机制落实具有可行性。上市公司运用发行新股、换股等方式，进行行业整合与购并的可行性大大增加。公司的行业地位将更加突出。公司不仅会努力提高盈利能力，而且会着重加强价值管理，争取获得高的市值，为股东创造更多价值。谢谢！

　　问:股权分置改革方案的理论基础和依据是什么?

　　赵双云答:这次改革的一个重要理论基础和依据是:股权分置改革方案的实施，不应使公司非流通股股东与流通股股东两类股东持有股份的理论市场价值总额即:公司的整体价值减少，并且特别要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会因此而减少。

　　问:股权分置实施后，你们大股东是否继续长期保持控股?

　　王刚答:是的。作为大股东，将继续保持控股。因为，对大股东而言，兰太实业是产业链条中必不可少的一部分，公司的股权也是非常好的资产。对公司而言，发展也离不开大股东的支持，双方只有密切的结合在一起才能共赢。

　　问:与缩股、权证方式相比，送股方式有什么优点?

　　宁金彪答:与缩股、权证方式相比，送股方式具有如下优点:

　　(1)方案简单便捷，自动到位，容易为投资者所理解；

　　(2)缩股方案涉及公司注册资本减少，实际运作程序复杂；

　　(3)权证方式需要一定条件，对兰太公司不适用。

　　市场篇

　　问:请介绍一下公司盐产品与金属钠产品的主要竞争对手以及竞争态势?

　　李晶答:目前国内金属钠的生产企业只有四家，到2005年年底规模可望达到7.4万吨。2005年8月份公司新建钠厂投产，产能已达到4.5万吨，是全球规模最大的生产企业；而且是国内技术最先进、电耗最小、生产成本最低、质量最好的生产企业，有自己的自备电厂。因此，公司金属钠产品在国内外的市场竞争力非常明显。

　　问:上市多年来，兰太实业得到过什么荣誉?

　　王刚答:公司曾被评为国家大型一档企业、中国行业50家最佳经济效益工业企业第一名、行业50家最大工业企业，再加上行业和自治区的评奖，还有我们公司是全国绿化300家先进企业，国家512户重点企业，自治区20家大集团企业等等，不胜枚举。

　　问:听说金属钠是核能工业必需原料，是真的吗?它的市场需求大吗?

　　侯瑛答:你好。金属钠是核电工业所需的原料，随着我国核电的发展，它的市场会越来越大。谢谢！

　　问:根据公司公告，中国盐业总公司通过内蒙古吉兰泰盐化集团公司实际控制兰太实业的59.22%股份，这是否将构成中盐总公司和公司的同业竞争?中盐总公司对此有何措施?公司又是如何应对?

　　王刚答:中盐总公司是亚洲最大的盐业企业，在国际盐行业中具有重要的地位和作用。中盐总公司的入主，会对兰太实业的长期发展产生积极的作用。

　　不会造成中盐总公司和兰太实业的竞争，并且中盐总公司专门下文件保护上市公司的利益。在集团公司内部，如其他企业的市场和兰太实业的市场冲突时，会优先保证兰太实业的销售。并且现在实际也达到了他们要求的目的，对我公司没有任何影响。

　　问:公司盐制品的销售是否属于国家专营?其定价是市场决定还是专营机构决定?

　　王沁宇答:公司销售的食用盐是国家专营产品，价格由国家规定。谢谢您的关注！

　　经营篇

　　问:公司医药业务在近几年一直处于亏损状态，原因是什么?什么时候能扭亏为盈?计划采取什么措施?

　　李晶答:公司医药业务是与公司发展盐湖生物产业相配套的，其亏损主要是体现在新产品的研发投入上，我们目前正在研发的国家一类新药正处于临床试验阶段，我们在市场开拓、生产能力的配套等方面已采取了一系列措施，并取得了较好的效果。

　　问:公司盐制品的生产是否具有季节性?公司是采取何种应对措施?

　　侯瑛答:你好;盐产品的生产多年来我们一直坚持"以销定产"的原则。原盐的采掘是有季节性的，生产期为每年的4月至11月，但是盐产品的销售是全年的，在8个月的生产期内我们要生产出供全年销售的产品。其他盐产品的生产均无季节性。谢谢!

　　问:公司所处地区相对偏远，公司采取了哪些内部激励机制来留住人才、激励人才特别是管理人员?

　　王刚答:人才资源是公司所拥有的最重要的资源。公司通过加大人力资源的开发和利用，进一步完善员工考核、聘用制度、劳动用工制度及薪酬制度等，建立企业激励机制，充分调动员工的积极性，提高公司经营管理的效率。

　　同时根据业务发展需要，本着"精简、高效"的原则，有计划的引进技术、管理、市场营销等方面的高素质人才；并投入足够的人力、财力，加强对公司现有人员的培训，使公司现有员工业务素质不断提高，以增强公司的竞争实力，满足公司发展的要求。

　　问:公司债务情况怎么样?

　　王沁宇答:上市后，公司资产负债率得到有效控制，一直在50%左右，三季度末的资产负债率为53.13%。谢谢您的关注！

　　问:公司近期修改2005年业绩由原来增长150%以上下调为80-100%之间，这意味着2005年4季度公司是亏损的，是何原因造成。公司是否存在重大财务风险。年报披露时间为何延迟。谢谢！

　　王沁宇答:公司第四季度盐和钠两个产品价格下降的幅度和持续的时间远远超出公司的预计，同时库存和应收账款大幅度的增加对第四季度的业绩有较大的影响。公司年末处理的一些事项，如减值准备所得税汇算等等，须经审计后才能确认对第四季度业绩的影响程度，所以没有及时披露。公司不存在重大财务风险。年报披露时间延迟是因为股改。我们对此深表歉意。

　　谢谢对我们的关注！

　　发展篇

　　问:我非常想了解公司目前的经营情况及未来几年的成长性如何?

　　王刚答:我们公司近几年的生产经营情况比较稳定，以每年10%以上的速度向前发展，尤其是2005年，各项经营业绩非常突出。预计公司未来的业绩也会持续增长的。经过近几年的发展，我们的主业进一步得到了发展。虽然当前金属钠的价格下跌，但是预计近期有可能回升。年终目标还是会如期实现。下一步公司将按"十一五"规划进一步加大盐化工的发展和医药产品的开发。使公司资产和效益进一步提升。谢谢！

　　问:请问侯总，对于公司未来几年的经营情况有什么看法?是否会有一个稳定的增长?如有是基于什么考虑?

　　侯瑛答:您好，您的问题提的非常好，对于您提出的问题，我归纳为以下几点来回答。

　　1.公司上市以来，各项产业得到了长足的发展，产业链得到了进一步延伸。产品的多元化增强了公司的抗风险能力；

　　2.丰富的资源决定了我们的发展基础，盐产品具有稳定的市场和效益，盐化工产品尤其是金属钠产品，我们已经作到了世界第一，我们完全有能力将这一市场做得更加规范和成熟，以保障供需双方的利益；

　　3.利用盐湖资源发展起来的生物养殖和医药产业现正处在培育发展期，前景非常看好。

　　问:公司2006年业绩是否有增长?国家加强环保要求，对未来公司是否影响。

　　王刚答:2006年的业绩目前尚无法作出预计，主要取决于市场，产品价格是关键。

　　国家重视环保工作，无疑会给公司带来新的发展契机，公司2005年建成的氯酸钠生产线就是顺应了国家加强环保的要求，氯酸钠是取代造纸行业中的液氯的一种新产品，具有节水、环保的特点。大家知道，淮河流域以及长江、黄河的污染，很大程度上是由于流域内的"小造纸"造成的，在欧美等发达国家，早已明令禁止用液氯去漂白纸浆。随着国家对环保工作的重视和加强，相信不久的将来，氯酸钠产品会广泛运用于我国的造纸业。那时，公司将迎来又一个快速发展的春天。公司现有的产品在生产过程中不会对环境产生污染，而且公司在环境保护上也做了大量的工作，投入了大量的物力和财力，除了加强生产过程中的尾气净化以外，还投资新建了污水处理厂，我们一直在倡导建设洁净工厂，创建"绿色工业园区"，并向着这个目标不懈努力。

　　问:公司在持续发展方面有何计划，如何保证未来几年的业绩增长?有什么利润增长点?

　　侯瑛答:2006年经营工作的总体思路是:坚持

科学发展观，依靠技术进步和管理，着力提高自主创新的能力，提高企业经营工作的质量和效益，增强产业核心竞争能力，努力实现持续、健康、稳定发展的目标。

　　根据这一思路，在"十一五"期间，公司将逐步建成三大基地，即吉兰泰盐产品和盐湖生物产品生产基地、乌斯太盐化工、精细化工生产基地，

呼和浩特与青岛生物制药基地，从而使盐、盐化工、生物医药产业得到较快发展。

　　问:对比国内同行业上市公司，公司竞争优势在哪里?

　　李晶答:你好！兰太是国内最大湖盐生产企业、金属钠和高纯钠生产企业，资源丰富、技术先进、销售渠道通畅，特别是经过近几年的发展，已经形成了一个完整的产业集群，具有其独特的优势。

　　问:盐藻何时有效益?

　　王刚答:你好！

　　我公司开发的盐生杜氏藻属于现代生物养殖技术，是生物技术的一种。从研究开发到生产经营，需要一个过程。近十几年来，我们做了大量的工作，已基本解决了养殖中所存在的一些问题，市场开拓正在紧锣密鼓地进行着。预计，近几年可以好转。

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