陕西金叶股权分置改革网上交流实录回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　陕西金叶(资讯 行情 论坛)科教集团股份有限公司董事长田晓康

　　陕西金叶科教集团股份有限公司总经理苟继峰

　　陕西金叶科教集团股份有限公司执行董事强甲申

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事会秘书王进春

　　陕西金叶科教集团股份有限公司财务负责人张惠茹

　　西部证券股份有限公司总经理安保和

　　西部证券股份有限公司投资银行总部总经理张武

　　西部证券股份有限公司投资银行总部总经理助理梁军文

　　西部证券股份有限公司投资银行总部技术总监、保荐人刘力军

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事长田晓康先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心陕西金叶的朋友们:

　　大家好！欢迎各位参加陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会，在此我代表公司董事会和全体员工对多年来关注和支持陕西金叶的广大投资者和社会各界朋友表示衷心的感谢！

　　股权分置改革从宏观上讲，有利于中国资本市场长远发展，意义重大，从微观上看，对陕西金叶公司的未来发展也至关重要。我们坚信，随着股改的顺利实施，有利于形成合理的

股票定价机制和公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的公开监督约束机制、提升公司价值及进一步完善现代企业制度。

　　值得提出的是，陕西金叶新进入的第一大股东万裕文化产业有限公司在其进入成本较高的情况下，同意拿出超过四分之一的股份送给流通股股东，既体现其对陕西金叶的长远发展充满信心，表明其对股改的诚意，又最大限度的保护了流通股股东的利益。

　　理解和信任来自于沟通，我们衷心地希望通过此次机会与广大流通股股东进行充分交流。陕西金叶四万多名股东遍布大江南北，但不管您身在何处，持有公司股票多少，我们都希望与您取得联系，听取您的意见并热切期盼您的积极参与。

　　各位股东，我们今后将加倍努力，在提升公司业绩的同时提升公司市场形象，让股东的投资在公司的稳健成长中得到增值，让股东对我们的信任能够得到回报！

　　谢谢大家。

　　股改篇

　　问:请问董事长，如果大多数股东认为对价低，有调整的空间和可能吗?

　　田晓康:从预案每10股流通股获得2.5股的对价来看，可能与市场的平均送达水平相比有一定的差距，但由于陕西金叶的股本结构较为特别，非流通股股本只占总股本的47.87%，从而决定了非流通股股东的送股能力有限；但从送出率来看，公司非流通股股东的送出率高达27.23%，远高于市场的平均水平，体现了非流通股股东的?意。另外，自从对价预案公告后，我们一直在倾听流通股股东的意见，最后的方案将视与流通股股东的沟通结果而定。

　　问:方案实施后，对贵公司财务状况有什么影响?积极还是消极的呢?

　　苟继峰:会有影响:①对公司在决策效率、激励机制、资源配置等多方面会有积极的作用，反过来，如果不完成股改，由于国家有关政策调整，市场发展，会使公司处于被动局面。②股改有利于实现全体股东价值取向一致性，使公司持续协调发展；有利于进一步完善公司治理结构，有利于采取激励机制，稳定管理队伍、市场及技术人才，使公司走上良性循环道路。

　　问:公司方案通过后，大股东会保留控股地位吗?

　　苟继峰:首先感谢对金叶公司的关心，公司方案通过大股东承诺股权三年不交易，会继续保留控股地位。

　　问:如果公司大股东不遵守股权分置改革方案中的承诺，流通股东有哪些手段来保护自己的利益?

　　强甲申:①在确定每股改革前价格、改革后全流通价格时，我们充分整合了流通股东的利益，结合公司实际，把理论价格上增加一点作为这次支付对价。②这次除了送股外，大股东还承诺36个月的限售期，这有利于公司长远发展，有利于市场股价长期稳定，最大程序保护流通股东利益。

　　问:现有的对价方案能否保证流通股东的利益不受损失?

　　安保和:我们认为，在二级市场不发生大的波动的情况下，陕西金叶的股改方案应该是最大程度地保护了流通股东的利益。陕西金叶的非流通东的持股比例只占总股本的47.87%，尽管推出的预案每10股流通股只能获得2.5股的对价，但从非流通股东的送出率来看，已远远高于市场18%--20%的平均水平，充分体现了非流通股东的股改诚意和决心。因此，从对价安排来说，不会由于股改的对价安排对流通股股东的利益造成损害。

　　问:公司方案参考的是哪些市场的市盈率?

　　刘力军:我们在制作方案时选择了在香港联交所上市的同行业上市公司平均市盈率作为国际成熟证券市场的首次公开发行的市盈率，从而计算出超额市盈率。为充分保障流通股东利益，在选取国外成熟市场发行市盈率时，保荐机构还在统计出来的目前同行业成熟市场市盈率的基础上考虑了10%左右的升值空间，从而提升了流通股的流通权价值。

　　问:你们没有提出稳定股价的措施，如果股价下跌了，如何保护我们的利益?

　　田晓康:我们的方案是公司长远发展考虑的，兼顾非流通股和流通股双方的利益，如果股价下跌，受损失不只是现有的流通股股东，非流通股股东也同样遭受损失。我们会以全体股东的利益最大化为目标，把公司经营好，给股东一个良好的回报。

　　问:请问保荐人，不同的理论计算的对价不同，如何保证你们的对价理论最符合公司?请回答。

　　刘力军:公司自1998年上市以来，只有过一次融资行为，通过比较国内股权分置市场环境下与国外成熟证券市场环境下的发行市盈率，采用超额市盈率法可以比较准确地测算出在公司首次公开发行新股时，流通股由于股权分置所隐含的流通权价值。保荐机构认为这种方法思路清晰，依据明确，因此在测算陕西金叶股改方案的对价安排时采用了这一方法。

　　重组篇

　　问:请介绍一下控股股东香港万裕集团的情况。

　　田晓康:香港万裕集团以贸易、地产、医药和文化产业为主业，业务遍及中国大陆、新加坡、美国等市场，是一家大型跨国企业集团。此次万裕入驻陕西金叶，也是希望通过万裕集团多年积累的各项资源与陕西金叶进行有效整合，实现各方共赢和多赢的局面。

　　问:万裕公司的两项收购，目前具体进展如何?相关报批手续是否已办完?

　　田晓康:其一，陕西省印刷厂变更设立为万裕文化产业有限公司的国有股持股单位及股份性质变更等有关问题已得到国务院国有资产监督管理委员会的批准；本次外资并购的产业政策合规性已得到国家商务部认可；原陕西省印刷厂持有陕西金叶15.21%股权的收购报告书已报至中国证监会，目前已进入材料审核阶段，即将获得中国证监会的批复；其二，湖北当阳市玉阳实业总公司持有陕西金叶8.84%股权的转让事宜，已按照要求由该公司向相关审批机构报送材料，在本次股权分置方案获得流通股东通过后，即可办理过户手续。以上两个收购项目涉及的股权过户手续将随着陕西金叶股权分置改革的进展一并进行。可以说，股权分置改革促进了公司股权结构的调整，公司的股权结构的优化又为股权分置改革提供了有利条件。

　　问:万裕成为第一大股东后公司会有哪些变化?

　　田晓康:万褡成为第一大股东后，公司会有以下几个方面的变化:1.公司成为外资控股概念，公司治理结构将发生有利于公司长远发展的变化，治理结构更加科学;2.公司将坚持烟草辅料包装的主业，积极发展教育产业，并将借助香港万裕集团在

房地产行业的发展优势，大力发展

房地产业，使公司业绩得到较大幅度的提高，为投资者提供优厚的回报;3.公司形象将更健康，公司的股票市场形象也将得到较大的改观。

　　发展篇

　　问:公司在技术改造方面，今明两年有什么打算?

　　苟继峰:公司正在加紧建设金叶工业园，预计明年完工，今年将引进大型先进的烟包印刷设备，八色轮转印刷机等设备，进行设备技术改造，把烟草配套做大做强。

　　问:股权分置改革后，为保证大股东及中小股东的利益，公司采取什么措施来促进公司业绩的稳步增长?请谈一下公司未来5年的盈利目标和企业规划。

　　强甲申:未来五年公司将做大做强三大支柱产业，主营业务收入提高50%，达到2.5亿，学院招生力争人数达15000名。

　　问:金叶科技工业园建设进展如何?什么时候完工?都有哪些项目入园?投入产出效益如何?

　　田晓康:①金叶科技工业园项目现已完成2#、3#厂房土建及钢结构安装，1#、4#厂房土方开工；②预计项目2007年12月30日全部完成；③入区项目有:烟标印刷产业、丝网印刷产业、烟用丝束及烟嘴棒项目、软件开发、房地产、国际贸易；④项目入区后将极大提高现有产品生产能力，对现有财务指标有较大提高。