重庆百货股权分置改革说明书摘要

　　上海证券报 

　　董事会声明

　　公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全 文。

　　公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.公司非流通股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2.公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3.股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　根据此次股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.3股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　(一)法定承诺

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　(二)非流通股股东的减持承诺

　　重庆商社（集团）有限公司承诺：

　　根据相关规定，股权分置改革完成之后的12个月为禁售期，禁售期满后，第13－36个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37－48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货(资讯 行情 论坛)股份总数的25%。

　　(三)非流通股的代为支付的承诺

　　为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月3日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日、14日、17日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排:

　　1、公司董事会将申请公司股票自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年3月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年3月22日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年3月22日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.cqbhdl.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、执行对价安排方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东执行对价安排。方案的实施影响公司的股本结构，但不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

　　2、执行对价安排对象：相关股东会议股权登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

　　3、获付股票比例：流通股股东持有的每10股流通股获付股票2.3股。

　　4、执行对价安排股票总额：股票1，173万股。

　　5、执行对价安排情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量(10送2.3)执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例(%）本次执行对价安排股份数量（股）占总股本比例(%)持股数（股）占总股本比例(%)

　　1重庆商社（集团）有限公司733，550，0035.965，623，8832.7667，731，11733.20

　　2重庆市商业银行股份有限公司8，160，0004.00625，6000.317，534，4003.69

　　3中国建设银行重庆市分行3，400，0001.67260，6670.133，139，3331.54

　　4中国农业银行重庆市渝中支行3，400，0001.67260，6670.133，139，3331.54

　　5重庆市银桥贸易服务公司3，400，0001.67260，6670.133，139，3331.54

　　6重庆登康口腔护理用品股份有限公司2，975，0001.46228，0830.112，746，9171.35

　　7西南证券有限责任公司2，550，0001.25195，5000.102，354，5001.15

　　8中国人民保险公司重庆分公司1，700，0000.83130，3330.061，569，6670.77

　　9重庆福瑞门科技发展有限公司1，700，0000.83130，3330.061，569，6670.77

　　10其他非流通股股东52，360，00025.674，014，2671.9748，345，73323.70

　　合计153，000，00075.0011，730，0005.75141，270，00069.25

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称持有的有限售条件流通股数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1重庆商社（集团）有限公司16，731，117自获得上市流通权之日起满36个月后无

　　51，000，000自获得上市流通权之日起满48个月后无

　　2重庆市商业银行股份有限公司7，534，400自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　3中国建设银行重庆市分行3，139，333自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　4中国农业银行重庆市渝中支行3，139，333自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　5重庆市银桥贸易服务公司3，139，333自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　6重庆登康口腔护理用品股份有限公司2，746，917自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　7西南证券有限责任公司2，354，500自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　8中国人民保险公司重庆分公司1，569，667自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　9重庆福瑞门科技发展有限公司1，569，667自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　10其他非流通股股东48，345，733自获得上市流通权之日起满12个月后无

　　7、改革方案实施后股份结构变动表（单位：股）

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股国有法人股71，400，000-71，400，000--

　　募集法人股81，600，000-81，600，000--

　　非流通股合计153，000，000-153，000，000--

　　有限售条件的流通股国有法人股--67，731，11767，731，117

　　募集法人股--73，538，88373，538，883

　　有限售条件的流通股合计--141，270，000141，270，000

　　无限售条件的流通股A股51，000，00011，730，00062，730，000

　　无限售条件的流通股合计51，000，00011，730，00062，730，000

　　股份总额204，000，000204，000，000

　　8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　部分非流通股股东，共3，475，000股，占总股本的2.27%明确表示反对，不同意参加本次股权分置改革；部分非流通股股东，共39，522，562股，占总股本的19.37%未明确表示同意本次股权分置改革方案

　　为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，在本次股权分置改革中，重庆百货采用了“流通市值守恒法”来测算对价，以方案实施前后公司流通股股东所持有的股票市值不变为原则，测算出公司流通权价值，再计算出非流通股股东为获取流通权需向流通股股东进行的对价安排，这种测算方法符合公司的实际情况；在确定股权分置改革前非流通股份的价值时，采用了2004年度经审计的每股净资产，在确定流通股份的价值时，采用2006年1月4日至2006年2月24日之间三十个交易日重庆百货股票收市价的加权平均价格7.34元作为本次股权分置改革流通股的基准价格。这种确定价值的方法符合重庆百货股权分置改革前的实际情况。

　　经测算，理论上重庆百货流通股股东每10股可获得0.19股的对价安排，本次股权分置改革确定的每10股流通股可获2.3股对价的方案比理论水平每10股送0.19股高出1110.53%，较好地保护了流通股股东的利益。

　　基于上述分析，保荐机构认为：重庆百货本次股改方案计算的对价具有合理性，安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的法定承诺事项

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除法定承诺外，大股东重庆商社（集团）有限公司做出特别承诺如下：

　　“股权分置改革完成后，根据相关规定，之后的12个月为禁售期，第13－36个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37－48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%。”

　　（3）为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”

　　2、履约能力分析

　　重庆商社（集团）有限公司在本次改革前后持有公司的股份比例分别为35.96%和33.20%，代为安排对价后持股比例将为30.39%即使代为支付也不会影响重庆商社的控股地位，即使代为支付也不会影响重庆商社的控股地位，所以，重庆商社（集团）有限公司将在相当长时期内处于公司的实际控制人地位。鉴于对公司及百货零售业的前景预期，重庆商社（集团）有限公司完全有能力也有动力履行上述承诺。

　　除重庆商社（集团）有限公司之外，其他参加本次股改的非流通股股东在本次改革完成后持有公司的股份平均仅为总股份的0.34%，相对于各个非流通股股东的总资产来说，比例都很小，因此，12个月的禁售期承诺是完全可以实现的，不会对其财务状况带来较大的影响。

　　3、履约风险防范对策

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、重庆百货未来前景、股票投资价值的基础上作出的，具备完全的履约能力。在执行对价安排后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、承诺人声明

　　所有非流通股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况

　　本次提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股11000.24万股，占公司总股本比例的53.92%，占公司非流通股数量的71.90%。

　　截至本次股权分置改革前，提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

　　股东名称股份数量（万股）占总股本比例（％）占非流通股股份比例（％）股份性质

　　重庆商社（集团）有限公司7，335.535.9647.94国有法人股

　　重庆市商业银行股份有限公司81645.33法人股

　　重庆市银桥贸易服务公司3401.672.22法人股

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司297.51.461.94法人股

　　重庆二轻工业供销总公司850.420.56法人股

　　重庆市建设投资公司850.420.56法人股

　　重庆市国际旅游航空服务公司850.420.56法人股

　　重庆市科学技术协会680.330.44法人股

　　重庆艾特进出口贸易有限公司680.330.44法人股

　　其他1，888.249.7811.54法人股

　　合计11，000.2453.9271.09

　　根据中国登记结算公司上海分公司的查询情况及非流通股股东的声明，除重庆丝绸进出口公司1，020，000股非流通股被司法冻结，重庆嘉策实业有限公司510，000股非流通股被质押，重庆市恒通消防安全设备有限公司340，000股被质押外，公司其他非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革尚处于初期阶段，存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。

　　针对此风险，公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。

　　2、公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的风险。

　　针对此风险，公司各个非流通股股东积极与国有资产监督管理机构联系，共同商讨可行性方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案，尽可能早的取得相关批复。若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　针对此风险，公司董事会将协助非流通股股东，通过举办投资者座谈会、网上路演、亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　4、截止目前，根据中国登记结算公司上海分公司的查询情况及非流通股股东的声明，除重庆丝绸进出口公司1，020，000股非流通股被司法冻结，重庆嘉策实业有限公司510，000股非流通股被质押，重庆市恒通消防安全设备有限公司340，000股被质押外，公司其他非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。如果公司非流通股股东持有的公司股份发生质押、冻结的情况，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　根据《重庆百货大楼股份有限公司非流通股股东同意协议》，除部分非流通股股东，共3，475，000股，占总股本的2.27%明确表示反对，不同意参加本次股权分置改革；部分非流通股股东，共39，522，562股，占总股本的19.37%未明确表示同意本次股权分置改革方案外，其他非流通股股东承诺，各方将无条件遵守并执行公司董事会所依法作出的全部决定。另外，公司也将密切关注本次执行对价安排的股份，必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施，以保障公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持股情况说明

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请招商证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请重庆静升师事务所为本次股权分置改革的律师。

　　根据证券登记结算公司的查询结果及其自查结果，截至公司董事会公告改革说明书的前2日，招商证券证券股份有限公司、重庆静升律师事务所未持有重庆百货流通股股份，公告之前6个月内未有买卖重庆百货流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构认为：“重庆百货股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐重庆百货股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　公司律师认为：重庆百货为依法设立，持续经营合法有效的企业法人，其股权性质，股本结构以及主要股东持股变化情况合法有效，重庆百货具有实施股权分置改革的合法主体资格。主要非流通股股东重庆商社等为合法成立的企业法人，具备参与本次股权分置改革的条件。重庆百货股权分置改革方案内容、对流通股股东的保护措施及非流通股股东的承诺等符合《管理办法》、《操作指引》、《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准，符合股权分置改革要求的程序。本次重庆百货股权分置改革，尚需获得重庆市国资委报经重庆市人民政府同意后批准，并经重庆百货相关股东会议审议通过后，方能生效并组织实施。

　　六、本次改革的相关当事人

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　住所：重庆市渝中区民权路2号

　　法定代表人：肖诗新

　　联系人：赵耀

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐机构：招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　　法定代表人：宫少林

　　保荐代表人：谢继军

　　项目主办人：李岚

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司律师：重庆静升律师事务所

　　住所：重庆渝中区邹容路50号半岛国际16层ABC座

　　负责人：彭静

　　经办律师：彭静、朱文军

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2006年3月3日