本钢板材股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）唯一的非流通A股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”）向对价股份的股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付40，800，000股股份，对价股份的股份变更登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得本钢集团支付的3.4股股份；

　　2、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年3月14日；

　　3、对价股份的到账日：2006年3月15日；

　　4、对价股份上市交易日：2006年3月15日；

　　5、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税；

　　6、2006年3月15日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

　　7、公司A股股票于2006年3月15日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“本钢板材”变更为“G本钢”，股票代码“000761”保持不变。公司A股股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　公司股权分置改革方案经2006年3月8日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果于2006年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上。

　　二、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批复情况

　　辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年2月23日下发了辽国资经营（2006）27号《关于本钢板材股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准本公司股权分置改革方案。

　　三、股权分置改革方案实施内容

　　1、对价安排：本钢集团向对价股份的股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付40，800，000股股份，对价股份的股份变更登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得本钢集团支付的3.4股股份。

　　2、非流通A股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本钢集团做出了法定最低承诺。

　　除法定承诺外，本钢集团还做出如下特别承诺：

　　（1）本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让，24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%。

　　（2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A股收购本钢集团拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　（3）自上述收购事项完成至2010年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　（4）本钢集团2010年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时，转让价或出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值。本钢集团保证若违反该承诺转让或出售所持有的本钢板材股票，将转让或出售所得价款划归本钢板材所有。

　　（5）本钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　（6）本钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　本钢集团还做出了如下声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例（%）

　　本钢集团616，000，00054.2340，800，000－575，200，00050.63

　　4、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税

　　5、获得对价股份的对象和范围：截止2006年3月14日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本钢板材全体流通A股股东。

　　四、股权分置改革方案实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年3月13日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年3月14日实施股权分置改革股份变更登记日继续停牌

　　32006年3月15日1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；2、流通股股东获得对价股份到帐日；3、公司股票复牌、对价股份上市流通；4、公司股票简称变更为“G板材”5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。恢复交易

　　42006年3月16日公司A股股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算正常交易

　　五、股权分置改革实施办法

　　非流通A股股东向流通A股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股A股东按所获对价股份比例计算不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　六、股权结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占比股份数量（股）占比

　　一、未上市流通股616，000，00054.225%一、有限售条件的流通股575，226，80050.636%

　　（一）发起人股616，000，00054.225%（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股575，200，00050.634%

　　1、国家股1、国家及国有法人持股575，200，00050.634%

　　2、国有法人股616，000，00054.225%2、境内一般法人持股

　　3、境内法人股3、境内自然人持股

　　4、外资法人股4、境外法人、自然人持股

　　5、自然人股5、其他

　　6、其他（二）内部职工股

　　（二）定向法人股

　　1、国家股（三）机构投资者配售股份

　　2、国有法人股

　　3、境内法人股（四）高管股份26，8000.002%

　　4、外资法人股

　　5、自然人股（五）其他

　　6、其他

　　二、已上市流通股份520，000，00045.775%二、无限售条件的流通股560，773，20049.364%

　　（一）有限售条件的流通股（一）人民币普通股160，773，20014.153%

　　1、内部职工股

　　2、机构投资者配售股份

　　3、高管股份20，0000.002%（二）境内上市外资股400，000，00035.211%

　　4、其他

　　（二）无限售条件的流通股（三）境外上市外资股

　　1.人民币普通股119，980，00010.562%

　　2.境内上市外资股400，000，00035.211%

　　1、境外上市外资股（四）其他

　　2、其他

　　三、股份总数1，136，000，000100.000%三、股份总数1，136，000，000100.000%

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件

　　本钢集团50.63G+24个月（注）

　　G为公司改革方案实施后首个交易日

　　注：1、本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让，24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%；

　　2、若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A股收购本溪钢铁（集团）有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）；

　　3、自上述收购事项完成至2010年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　八、其他事项

　　注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

　　联系人：梁广德

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　九、备查文件

　　1、本钢板材股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

　　2、中信证券股份有限公司关于本钢板材络股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见

　　3、北京市德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司股权分置改革之法律

　　意见书及补充法律意见书

　　4、本钢板材股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　5、北京市德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　二??六年三月十三日