[读者建议] 谨防非流通股股东"搭便车"

　　上海证券报 陈悦

　　上市公司股权分置改革已经在向纵深推进。随着股改的深入，各种难题也接踵而至。其中最主要的矛盾恐怕还是在非流通股对支付对价的分歧上。特别是一些有外资持有非流通股的公司，由于外资非流通股股东不愿支付对价，使得公司不得不陷入了股改困境。

　　一些不是大股东的非流通股股东不愿支付对价，公司控股股东为了股改能早日完成，不得不为这些非流通股股东代为支付对价。但显然这只能是权宜之计，非流通股股份为换取流通权就必须支付对价，享受了流通的权利，也就必须承担起支付对价的义务。

　　控股股东或称国有股股东为外资非流通股股东或者其他性质的非流通股股东代为支付代价，显然会造成新的博弈不公。比如说代为支付给流通股股东的股份应该是大股东代为垫付的，而其他非流通股股东的股份数由于没有支付对价还保持不变，那么大股东在多支付对价的同时，占总股本的比例就多降了，而没有支付对价的前几大非流通股股东占总股本的比例没有下降保持不变，这样就存在被外资或其他非流通股股东收购的风险，显然一些为其他非流通股股东支付对价的大股东在非流通股股东之间的博弈是以失败告终的。股改在维持非流通股股东与流通股股东之间公平博弈的制度环境设计下，却由于非流通股之间复杂的持有成本和沟通困境，而造成了大股东新的"囚徒困境"。

　　鉴于目前不少非流通股股东不愿支付对价的实际情况，为了制止新的非流通股股东之间的不平等博弈，有关部门应制定新的举措来敦促所有非流通股股东必须支付对价来换取流通权，代为支付对价的方式应该严禁使用。本着谁支付对价谁获得流通权的基础，大股东只要支付了应该支付的对价就准其获得流通权，而对于不愿支付对价的这部分非流通股股份，可长期使其处于非流通锁定状态，直至其愿意支付对价以后才能享有上市流通的权利。但是也必须有个时限，超过了这个时限，支付的对价每年必须增加10%作为追加补偿的惩罚。以后这类股份再要换取流通权而支付对价，不仅仅要考虑现有流通股的对价支付，还要考虑到大股东每年流通的那部分对价支付，获取流通权的成本将越来越高，也只有这样，才能从根本上遏制某些非流通股股东"搭便车"、"铲地皮"的投机心理。