上海自动化仪表股份有限公司收购报告书

　　上海证券报 

　　公司名称：上海自动化仪表股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST自仪、ST自仪B

　　股票代码：600848、900928

　　收购人：上海电气（集团）总公司

　　住所：上海市四川中路110号

　　通讯地址：上海市四川中路110号

　　电话号码：[phone]

　　签署日期：2006年2月13日

　　本公司声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人上海电气（集团）总公司所持有、控制的上海自动化仪表股份有限公司股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海自动化仪表股份有限公司的股份。

　　四、收购人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购尚需在报送中国证监会审核无异议后方能进行。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺在自仪股份此次国有股划转获得中国证监会的批准后，作为该公司国有股股东将尽快启动自仪股份的股权分置改革。具体承诺如下：

　　1．基于本次股权划转完成后，收购人持有自仪股份28.85%的股份，为自仪股份的第一大股东，收购人将与其他非流通股股东协商共同进行自仪股份的股权分置改革。

　　2．收购人在上述股权划转完成后即实质性启动股权分置改革工作，并在六个月内完成自仪股份的股改工作。

　　目录

　　释义：4

　　第一节收购人介绍5

　　（一）收购人基本情况5

　　（二）收购人的股权结构及其关系6

　　（三）收购人违法违规情况6

　　（四）收购人董事、监事和高管人员情况6

　　（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况7

　　第二节收购人持股情况7

　　（一）电气集团持有自仪股份的情况7

　　（二）本次收购概况7

　　（三）仪电控股持有自仪股份的权利限制情况8

　　第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况9

　　第四节与上市公司之间的重大交易9

　　第五节资金来源9

　　第六节后续计划10

　　第七节对上市公司的影响分析10

　　第八节收购人最近三年的财务资料11

　　第九节声明19

　　释义：

　　除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下特定涵义：

　　1、"自仪股份"或"上市公司"：指上海自动化仪表股份有限公司；

　　2、"仪电控股"：指上海仪电控股（集团）公司；

　　3、"电气集团"或"收购人"：指上海电气（集团）总公司；

　　4、"国资委"：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　5、"双方"：指上海仪电控股（集团）公司与上海电气（集团）总公司；

　　6、"元"：指人民币元。

　　第一节收购人介绍

　　（一）收购人基本情况

　　公司名称：上海电气（集团）总公司

　　法定代表人：王成明

　　注册地址：上海市四川中路110号

　　注册资本：人民币4，730，680千元

　　营业执照注册号：3100001050222

　　企业法人组织机构代码：12312312-3

　　企业类型：国有企业

　　主管机关：上海市国有资产监督管理委员会

　　经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）

　　经营期限：不约定期限

　　国税登记号：310101132212873

　　地税登记号：310101132212873

　　联系电话：[phone]

　　通讯地址：上海市四川中路110号

　　（二）收购人的股权结构及其关系

　　电气集团是国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。

　　（三）收购人违法违规情况

　　电气集团自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（四）收购人董事、监事和高管人员情况

　　姓名职务国籍长期居住地是否其他国家或地区的居留权

　　王成明董事长中国上海无

　　黄迪南董事、总裁中国上海无

　　陈龙兴副董事长中国上海无

　　左山虎董事中国上海无

　　秦志良董事中国上海无

　　夏毓灼董事中国上海无

　　成作民监事会主席中国上海无

　　金红军监事中国上海无

　　周之龙监事中国上海无

　　王兴隆监事中国上海无

　　柳振铎副总裁中国上海无

　　韩国璋副总裁中国上海无

　　徐伟财务总监中国上海无

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

　　1.上海电气(集团)总公司持有香港主板上市的上海电气集团股份有限公司(HK，2727)51.58%的股份，上海电气集团股份有限公司(HK，2727)持有境内上市公司股份情况如下：

　　公司简称(股票代码)持股数量(万股)比例(%)

　　上电股份(600627)43379.6183.75

　　上海机电(600835)40295.9347.28

　　上柴股份(600841)24169.1650.32

　　2.上海电气(集团)总公司持有太平洋机电（集团）有限公司100%的股权，太平洋机电（集团）有限公司持有境内上市公司股份情况如下：

　　公司简称(股票代码)持股数量(万股)比例(%)

　　二纺机(600604)26232.2646.31

　　中国纺机(600610)5322.8814.91

　　第二节收购人持股情况

　　（一）电气集团持有自仪股份的情况

　　1、本次股权划转前，收购人电气集团不持有自仪股份的股份。

　　2、本次股权划转完成后，收购人电气集团将持有自仪股份国家股115，196，424股，占自仪股份总股本的28.85%，成为自仪股份第一大股东。

　　（二）本次收购概况

　　1、股权划转协议的主要内容：

　　划出方：仪电控股

　　划入方：电气集团

　　划转股份的数量：仪电控股持有的自仪股份国家股115，196，424股

　　占自仪股份总股本的比例：28.85%

　　股份性质：国家股

　　转让性质：无偿划转

　　协议签订时间：2005年7月29日

　　2、根据上海市政府有关部署，仪电控股与电气集团于2005年7月29日签订了《股权划转协议》，拟将仪电控股持有的自仪股份28.85%的国家股（共计115，196，424股）无偿划转至电气集团。

　　3、本次划转前，仪电控股持有自仪股份115，196，424股国家股，占自仪股份总股本的28.85%，仪电控股为自仪股份的控股股东；本次划转完成后，仪电控股将不再持有自仪股份任何股份，电气集团将持有自仪股份115，196，424股国家股，占自仪股份总股本的28.85%，为自仪股份的控股股东。

　　4、本次股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股份行使不存在其他安排。

　　5、本次国家股无偿划转相关事项已于2005年12月8日获得国务院国有资产监督管理委员会的批复，2005年12月28日上海市国有资产监督管理委员会转发了该批复，尚需得到中国证监会的批准。

　　（三）仪电控股持有自仪股份的权利限制情况

　　仪电控股持有的自仪股份无任何权利限制。

　　第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）收购人在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖自仪股份挂牌交易股份的情况。

　　（二）收购人的董事、监事、高级管理人员，在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖自仪股份的行为。

　　第四节与上市公司之间的重大交易

　　（一）本报告日前二十四个月内，电气集团、电气集团的其他控股企业及其各自的董事、监事、高级管理人员与自仪股份、自仪股份的关联方未发生合计金额高于3，000万元或者高于自仪股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　（二）截止至本报告书签署之日，电气集团、电气集团的控股企业不存在对自仪股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　（三）收购人在收购完成后暂无更换自仪股份的董事、监事、高级管理人员的计划。

　　第五节资金来源

　　由于本次股权转让采用划转的方式，将仪电控股持有的自仪股份115，196，424股国家股无偿划转至电气集团，电气集团由此取得与该股份价值相对应的收购人的股权，因此，收购方电气集团无需以其他任何方式向仪电控股支付该股份的对价。

　　第六节后续计划

　　（一）电气集团一年内不转让本次受让的股份。

　　（二）根据自仪股份发展需要，电气集团全力支持自仪股份做强、做大主营业务，维护广大中小投资者的合法利益。

　　（三）本次收购后，电气集团暂无因本次收购对自仪股份现任董事会及高级管理人员进行调整的计划。

　　（四）本次收购后，电气集团暂无因本次收购对自仪股份的组织结构做出重大调整的计划。

　　（五）电气集团与其他股东之间就自仪股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　（一）本次收购完成后，电气集团与自仪股份之间能够做到人员独立、资产完整、财务独立。自仪股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。电气集团与自仪股份之间不存在持续关联交易。电气集团及关联企业与自仪股份不存在相互依赖的关系。

　　（二）本次收购完成后，电气集团与自仪股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，自仪股份享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与电气集团共同投资经营相关项目。

　　第八节收购人最近三年的财务资料

　　收购人前身为上海机电工业管理局，1995年改制成上海机电控股(集团)公司，1996年重组为上海电气(集团)总公司，为国有企业。上海大公大同会计师事务所对收购人2002年的财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告；上海万隆众天会计师事务所对收购人2003年的财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告；上海公信中南会计师事务所对收购人2004年的财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。

　　（一）近三年详细的财务数据如下：

　　1．资产负债表

　　项目2002年2003年2004年

　　货币资金547，878，461.90517，319，382.07380，428，354.95

　　短期投资2，500，000.000.002，500，000.00

　　应收票据00.00

　　应收股利051，478，248.271，304，232.00

　　应收利息00.00

　　应收账款266，663，476.91531，355，913.79876，949，379.97

　　其他应收款7，890，648，805.107，225，762，775.864，930，306，198.12

　　预付账款143，633，367.16170，191，649.29243，454，249.04

　　期货保证金00.00

　　应收补贴款00.00

　　应收出口退税00.00

　　存货267，366，896.18115，644，312.98177，247，150.30

　　其中:原材料264，344，855.800.00

　　库存商品(产成品)00.00

　　待摊费用00.00

　　待处理流动资产净损失00.00

　　一年内到期的长期债权投资00.00

　　其他流动资产200，700，000.00139，890，500.00

　　流动资产合计9，319，391，007.258，751，642，782.266，612，189，564.38

　　长期投资13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　其中：长期股权投资13，672，604，550.8015，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　长期债权投资300，000.001，300，000.001，000，000.00

　　*合并价差00.00

　　长期投资合计13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　固定资产原价50，765，992.48115，224，510.56228，217，247.45

　　减：累计折旧21，386，996.6724，517，659.7039，745，790.10

　　固定资产净值29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　减：固定资产减值准备00.00

　　固定资产净额29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　工程物资0.00

　　在建工程95，254，656.000.00

　　固定资产清理21，852，842.300.00

　　待处理固定资产净损失00.00

　　固定资产合计146，486，494.1190，706，850.86188，471，457.35

　　无形资产1，256，804，858.631，486，551，913.481，882，371，485.53

　　其中:土地使用权934，064，208.281，472，563，979.441，878，665，481.44

　　长期待摊费用（递延资产）1，972，075.95282，927.45

　　其中:固定资产修理00.00

　　固定资产改良支出0282，927.45

　　其他长期资产00.00

　　其中:特准储备物资00.00

　　无形及其他资产合计1，258，776，934.581，486，834，840.931，882，371，485.53

　　递延税款借项00.00

　　资产总计24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　短期借款2，726，300，000.002，726，000，000.003，126，000，000.00

　　应付票据00.0026，860，000.00

　　应付账款18，246，826.9371，362，940.00395，074，247.71

　　预收账款351，991，499.58387，349，267.12982，565，416.68

　　应付工资37，343，982.4234，590，682.3121，593，890.43

　　应付福利费29，058，724.7128，290，709.8514，356，118.11

　　应付股利(应付利润)00.00

　　应付利息0

　　应交税金-523，873.44-4，824，161.32-2，033，257.10

　　其他应交款971.4324，281.47279.76

　　其他应付款539，948，488.45613，636，790.82284，843，929.39

　　预提费用00.00

　　预计负债00.00

　　递延收益0

　　一年内到期的长期负债00.00

　　其他流动负债00.00

　　流动负债合计3，702，366，620.083，856，430，510.254，849，260，624.98

　　长期借款4，525，298，782.854，721，192，553.944，380，610，944.94

　　应付债券00.00

　　长期应付款1，273，910，298.801，640，475，251.4431，311，445.95

　　专项应付款2，149.190.00

　　其他长期负债1，611，555.123，910，358.628，205，958.50

　　其中：特准储备资金0

　　长期负债合计5，800，822，785.966，365，578，164.004，420，128，349.39

　　递延税款贷项0

　　负债合计9，503，189，406.0410，222，008，674.259，269，388，974.37

　　*少数股东权益0

　　实收资本(股本)6，108，868，076.386，358，816，221.306，358，816，221.30

　　国家资本5，496，803，352.465，935，955，283.425，935，955，283.42

　　集体资本0

　　法人资本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　其中:国有法人资本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　集体法人资本0

　　个人资本0

　　外商资本0

　　资本公积7，571，161，419.277，339，124，241.585，633，771，952.14

　　盈余公积2，215，243，275.402，279，291，623.102，279，291，623.10

　　其中:法定公益金7，654，199.907，856，890.31

　　*未确认的投资损失(以"-"号填列)0

　　未分配利润-999，903，190.35-866，200，525.15-639，860，815.63

　　其中：现金股利0

　　外币折算差额

　　所有者权益小计14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　减：资产损失

　　所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　负债及所有者权益总计24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　2．利润及利润分配表

　　项目2002年2003年2004年

　　一、主营业务收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　其中:出口产品(商品)销售收入0.00485，986，751.48

　　二、主营业务收入净额483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　减:(一)主营业务成本481，822，826.64373，375，356.27981，369，549.41

　　其中:出口产品(商品)销售成本0.00485，986，751.48

　　(二)主营业务税金及附加35，708.5496，554.50

　　(三)经营费用40，000.00

　　三、主营业务利润（亏损以"-"号填列）2，129，043.631，890，130.392，138，052.85

　　加：其他业务利润（亏损以"-"号填列）361，216.0212，140，150.17-2，417，805.89

　　减：(一)营业费用0.00

　　(二)管理费用82，737，663.3098，367，866.6591，585，574.29

　　(三)财务费用69，909，617.7677，310，006.8877，434，126.29

　　其中：利息支出40，000.00122，901，068.48

　　利息收入-45，724，872.42

　　汇兑净损失-853.47

　　四、营业利润（亏损以"-"号填列）(150，197，021.41)-161，647，592.97-169，299，453.62

　　加:(一)投资收益（损失以"-"号填列）230，229，937.71485，742，469.68394，785，969.13

　　(四)营业外收入4，061，196.55303，428.392，019，218.02

　　其中:处置固定资产净收益837，342.7855，890.00

　　非货币性交易收益0.001，941，328.02

　　减:(一)营业外支出2，412，533.001，170，058.181，166，024.01

　　其中：处置固定资产净损失0.00400，555.36

　　其中：罚款支出0.00251.50

　　捐赠支出65，000.00750，000.00

　　(二)其他支出229，472.00

　　五、利润总额（亏损总额以"-"号填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　减:所得税0.00

　　六、净利润（净亏损以"-"号填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　加:(一)年初未分配利润(840，528，500.03)-999，903，190.35-866，200，525.15

　　(三)其他调整因素(237，664，519.15)-189，090，881.54

　　七、可供分配利润(996，740，911.33)-865，765，824.97-639，860，815.63

　　减：(一)提取法定盈余公积2，000，971.77232，009.77

　　(二)提取法定公益金1，161，307.25202，690.41

　　八、可供投资者分配的利润(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　九、未分配利润(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　3．现金流量表

　　项目2002年2003年2004年

　　一、经营活动产生的现金流量：-

　　销售商品、提供劳务收到的现金359，955，811.88355，172，666.74600，274，032.74

　　收到的税费返还33，570，495.4992，825，637.41

　　收到的其他与经营活动有关的现金1，810，694，299.852，451，234，765.90630，745，558.61

　　现金流入小计2，170，650，111.732，839，977，928.131，323，845，228.76

　　购买商品、接受劳务支付的现金312，196，040.71183，419，254.06833，749，578.56

　　支付给职工以及为职工支付的现金16，903，581.2824，699，047.5325，712，592.33

　　支付的各项税费3，000，229.7935，793，567.161，679，453.91

　　支付的其他与经营活动有关的现金1，735，173，966.082，343，909，055.39817，294，426.28

　　现金流出小计2，067，273，817.862，587，820，924.141，678，436，051.08

　　经营活动产生的现金流量净额103，376，293.87252，157，003.99-354，590，822.32

　　二、投资活动产生的现金流量：-

　　收回投资所收到的现金172，070，702.38122，270，000.0026，237，836.74

　　其中：出售子公司所收到的现金26，237，836.74

　　取得投资收益所收到的现金150，465，986.8669，251，580.84268，074，929.78

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额122，535，086.97199，536，253.33

　　收到的其他与投资活动有关的现金138，804，115.8787，500.0038，901，500.00

　　现金流入小计461，340，805.11314，144，167.81532，750，519.85

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金6，690，245.0064，374，024.929，001，592.61

　　投资所支付的现金564，410，000.00566，637，500.0096，300，000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金114，609，777.34147，205，918.12

　　现金流出小计685，710，022.34631，011，524.92252，507，510.73

　　投资活动产生的现金流量净额-224，369，217.23-316，867，357.11280，243，009.12

　　三、筹资活动产生的现金流量：-

　　吸收投资所收到的现金115，088，038.600.00

　　借款所收到的现金2，706，200，000.003，521，000，000.005，257，500，000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金5，008，811.053，102，984.28938，710.09

　　现金流入小计2，711，208，811.053，639，191，022.885，258，438，710.09

　　偿还债务所支付的现金2，386，800，000.003，521，300，000.005，198，081，709.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金106，396，935.8671，730，946.59122，901，068.48

　　支付的其他与筹资活动有关的现金12，008，803.000.00

　　现金流出小计2，493，196，935.863，605，039，749.595，320，982，777.48

　　筹资活动产生的现金流量净额218，011，875.1934，151，273.29-62，544，067.39

　　四、汇率变动对现金的影响853.47

　　五、现金及现金等价物净增加额97，018，951.83-30，559，079.83-136，891，027.12

　　补充资料：-

　　1.将净利润调节为经营活动现金流量：-

　　净利润81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　固定资产折旧2，850，640.823，304，335.377，879，571.68

　　无形资产摊销2，229，331.262，191，876.201，092，587.16

　　长期待摊费用摊销69，343.5582，807.00282，927.45

　　待摊费用减少（减：增加）918.000.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）-1，743，468.14

　　固定资产报废损失-13，816.970.00

　　财务费用85，336，240.3683，897，897.77122，900，215.01

　　投资损失（减：收益）-198，886，978.01-485，609，075.39-394，785，969.13

　　存货的减少（减：增加）237，943，595.18151，722，583.20-62，542，644.57

　　经营性应收项目的减少（减：增加）-227，153，383.03249，238，851.77

　　-1，582，383，067.36经营性应付项目的增加（减：减少）-313，790，140.61164，773，017.371，328，369，589.06

　　其他-240，659，719.25-273.00

　　经营活动产生的现金流量净额-354，590，822.32

　　2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：-

　　3.现金及现金等价物净增加情况：-

　　现金的期末余额547，878，461.90517，319，882.07380，428，354.95

　　减：现金的期初余额450，859，510.07547，878，461.90517，319，382.07

　　现金及现金等价物净增加额97，018，951.86-30，559，079.83-136，891，027.12

　　（二）主要财务数据（单位：人民币元）：

　　项目2002年2003年2004年

　　主营业务收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　净利润81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　总资产24，398，558，986.7425，563，751，282.5422，901，407，955.28

　　净资产14，895，369，580.7015，338，760，534.1313，632，018，980.91

　　（三）2004年主要会计科目注释：

　　1．应收账款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额比例金额比例

　　1年以内14，692，436.882.77%265，902，135.9530.32%

　　1-2年544，478，953.7162.09%

　　5年以上516，663，476.9197.23%66，568，290.317.59%

　　合计531，355，913.79100.00%876，949，379.97100.00%

　　2．存货

　　项目年初余额年末余额超过3年的存货

　　库存商品818，404.53

　　在产品（工程项目）114，825，908.45177，247，150.30

　　合计115，644，312.98177，247，150.30

　　3．长期投资

　　项目年初余额年末余额

　　长期股权投资15，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　其中：对子公司的投资13，392，114，703.0312，825，311，380.80

　　对其他企业投资1，610，441，058.001，392，064，067.22

　　长期债权投资1，300，000.001，000，000.00

　　其中：国债投资

　　合计15，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　4．固定资产

　　（1）固定资产原值

　　项目年初余额本年增加数本年减少数年末余额

　　房屋、建筑物85，545，640.03137，853，462.934，954，392.70218，444，710.26

　　机器设备16，960，644.2766，598，755.0181，503，704.942，055，694.34

　　运输设备7，608，695.14677，749.251，057，710.507，228，733.89

　　其他设备5，109，531.128，478，529.1613，099，951.32488，108.96

　　合计115，224，510.56213，608，496.35100，615，759.46228，217，247.45

　　（2）累计折旧

　　项目年初余额本年增加数本年减少数年末余额

　　房屋、建筑物11，379，144.4025，572，240.631，151，380.0035，800，005.03

　　机器设备5，602，934.04705，940.716，203，080.24105，794.51

　　运输设备3，372，594.56856，969.60550，132.513，679，431.65

　　其他设备4，162，986.70388，842.604，391，270.39160，558.91

　　合计24，517，659.7027，523，993.5412，295，863.1439，745，790.10

　　在本年累计折旧增加数中，折旧计提数为7，879，571.68元。

　　5．应付账款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额比例金额比例

　　1年以内57，116，113.0780.04%218，988，114.8455.43%

　　1-2年14，246，826.9319.96%168，252，305.9442.59%

　　3年以上7，833，826.931.98%

　　合计71，362，940.00100.00%395，074，247.71100.00%

　　6．短期借款

　　借款类别年初余额年末余额

　　信用借款680，000，000.001，080，000，000.00

　　保证借款2，046，000，000.002，046，000，000.00

　　合计2，726，000，000.003，126，000，000.00

　　7．长期借款

　　借款类别年初余额年末余额

　　华融资产管理公司3，213，476，216.892，861，476，216.89

　　东方资产管理公司524，761，590.03524，761，590.03

　　信达管理公司494，300，021.00494，300，021.00

　　长城资产管理公司292，704，808.06292，704，808.06

　　世界银行贷款194，682，810.94194，682，810.94

　　二期日元贷款1，267，107.021，185，498.02

　　国家开发银行11，500，000.00

　　合计4，721，192，553.944，380，610，944.94

　　8．预收账款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额比例金额比例

　　1年以内220，928，026.4957.04%40，897，666.034.16%

　　1-2年166，421，240.6342.96%941，667，750.6595.84%

　　合计387，349，267.12100.00%982，565，416.68100.00%

　　9．其他应付款

　　账龄年初余额年末余额

　　金额比例金额比例

　　1年以内584，783，740.5495.30%250，824，713.7588.06%

　　1-2年28，853，050.284.70%

　　2-3年8，500，000.002.98%

　　3年以上25，519，215.648.96%

　　合计613，636，790.82100.00%284，843，929.39100.00%

　　（四）其他重要事项的说明

　　根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2004）79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》，本公司于2004年3月1日与其他五位投资者共同组建了上海电气集团有限公司（国内合资），注册资本人民币90.11亿元。本公司以对17家企业的长期股权投资和部分固定资产评估作价6，260，950，484.91元作为出资，持股69.48%。本公司换出资产的原有账面价值为6，552，151，263.62元，经核实批准实际折股的国有权益为6，260，950，484.91元，本公司相应核销股权投资291，200，778.71元，投资损失冲减资本公积。

　　第九节声明

　　收购人的法定代表人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海电气（集团）总公司

　　法定代表人：王成明

　　签署日期：2006年2月13日

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上海电气(集团)总公司

　　地址：上海市四川中路110号

　　上海电气(集团)总公司

　　2006年2月13日