株洲千金药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议暨召开公司2005年度股东大会公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　二OO六年三月十日，公司第五届董事会第三次会议在公司会议室召开，应到董事9人 ，实到董事7人，独立董事王国顺先生及董事魏锋先生因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事周季平先生及董事长朱飞锦先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由朱飞锦董事长主持，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2005年度报告及摘要》。

　　二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

　　三、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

　　四、审议通过了《公司2006年度经营计划纲要》。

　　2006年度经营目标：利润总额比2005年增长不低于15%。

　　2006年短期投资计划：建立安全积极的短期投资组合，在3亿元额度内继续以货币市场基金为现金管理工具，重点关注中短期债券基金。

　　五、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

　　六、审议通过了《关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案及2006年度利润分配政策》的议案。

　　根据北京京都会计师事务所有限责任公司的审计结果，2005年度本公司实现净利润59，863，878.17元，依据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金6，160，337.98元，提取5%的法定公益金3，082，212.59元，加上上次分配后留存的未分配利润10，079，069.23元，累计可供股东分配利润为60，700，396.83元。

　　1、2005年度利润分配预案为：拟以公司2005年末总股本84，000，000股为基数，每10股派现金1元（含税）方案进行分配。本次共计分配8，400，000元，剩余未分配利润52，300，396.83元结转以后年度分配。

　　2、2005年度资本公积金转增股本预案：拟以公司2004年末总股本84，000，000股为基数，每10股转增5股。本次转增后，公司资本公积金尚余334，584，970.36元。

　　3、2006年度利润分配政策：现金分红比例不低于该年度实现的可分配利润的50%。

　　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　2006年度继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的会计审计机构。

　　八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　修改后的《公司章程》（草案）见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　九、审议通过了《关于公司第五届董事、监事津贴的议案》。

　　上述第一、二、五、六、七、八、九项内容将提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

　　定于2006年4月11日上午9:30在公司二楼会议室召开2005年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）、会议议程如下：

　　1、审议董事会提交的《公司2005年度报告及摘要》；

　　2、审议董事会提交的《公司2005年度董事会工作报告》；

　　3、审议监事会提交的《公司2005年度监事会工作报告》；

　　4、审议董事会提交的《公司2005年度财务决算报告》；

　　5、逐项审议董事会提交的以下议案：

　　（1）、2005年度利润分配预案；

　　（2）、2005年度资本公积金转增股本预案；

　　（3）、2006年利润分配政策。

　　6、审议董事会提交的《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议董事会提交的《关于修改<公司章程>的议案》；

　　8、审议董事会提交的《关于公司第五届董事、监事津贴的议案》。

　　（二）、会议时间及地点：

　　会议时间：2006年4月11日上午9：30。

　　会议地点：公司二楼会议室。

　　（三）、出席会议人员：

　　1、截止2006年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘任的证券事务律师。

　　（四）、其他事项：

　　1、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；

　　2、联系人：丁先生、李小姐；

　　3、联系电话：[phone]传真：[phone]；

　　4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月10日

　　附：股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　股东证券帐户卡：持股数：股东身份证号码：

　　委托人签名：受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司第二届董事会第五次会议中审议的有关事项，发表如下独立意见：

　　1．公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案，符合有关的法律法规和《公司章程》的规定。根据北京京都会计师事务所有限责任公司的工作业绩和公司的实际需要，我们认为理由充分，费用合理。同意提交股东大会审议。

　　2．独立董事对2006年度日常关联交易预算范围和数额进行了审查，认为上述关联交易预算属企业正常的市场行为，是日常生产经营活动，符合公司和股东的利益，同意在预算范围和额度内交易。

　　独立董事：叶佛容、丁华庭、蓝伯雄

　　2006年3月9日