辽宁成大股份有限公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告暨关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　上海证券报 

　　辽宁成大股份有限公司董事会于2006年3月6日以书面和传真形式发出召开第四届董事会第二十二次（临时）会议的通知，会议于2006年3月10日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下决议：

　　一、关于修改公司章程的议案(详见附件)

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司定于2006年4月10日召开2006年第一次临时股东大会。

　　（一）会议召开时间和期限

　　2006年4月10日上午9：00，会期半天。

　　（二）会议地点

　　大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

　　（三）会议审议事项

　　关于修改公司章程的议案

　　（四）出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员

　　2、截止2006年4月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

　　3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）

　　（五）会议登记办法

　　1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：本公司证券部

　　3、登记时间：2006年4月7日8：30至17：00

　　（六）其他事项

　　联系人：王红云

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：116001

　　联系地址：大连市人民路71号2609

　　电子信箱：[e-mail]

　　（七）与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告

　　辽宁成大股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月10日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户：

　　委托日期：2006年月日

　　附件：辽宁成大股份有限公司关于修改公司章程的议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

　　一、修改章程第十六条

　　原第十六条"公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。"

　　修改为"公司股份的发行，实行公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相同。"

　　二、修改章程第二十条

　　因公司2006年1月20日实施

股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3.0股股票对价，因此对相关条款进行修改。

　　原第二十条修改为"公司的股本结构为：普通股498，448，080股，其中有限售条件的流通股200，903，976股，占总股本的40.31%；无限售条件的流通股297，544，104股，占总股本的59.69%。"

　　三、修改章程第二十四条

　　原第二十四条"公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。"

　　修改为"公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的股票：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。"

　　四、修改章程第二十六条

　　原第二十六条"公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。"

　　修改为"公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过有关法律、法规规定的比例；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。"

　　五、修改章程第二十九条

　　原第二十九条"发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

　　修改为"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。"

　　六、修改章程第三十条

　　原第三十条"持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。"

　　修改为"公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。"

　　七、修改章程第三十五条第（六）项内容

　　原第三十五条第（六）项"依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　（1）本人持股资料；

　　（2）股东大会会议记录；

　　（3）中期报告和年度报告；

　　（4）公司股本总额、股本结构。"

　　修改为"依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　（1）本人持股资料；

　　（2）股东大会会议记录；

　　（3）董事会和监事会会议决议；

　　（4）财务会计报告；

　　（5）年度报告、半年度报告和季度报告；

　　（6）公司股本总额、股本结构。"

　　八．修改章程第四十六条

　　原第四十六条"股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"

　　修改为"股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。"

　　九、修改章程第四十七条

　　原第四十七条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

　　修改为"公司召开股东大会，董事会应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。"

　　十、修改章程第一百一十六条

　　原第一百一十六条"公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经

审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。"

　　修改为"公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（三）公司对外担保属于下列情形的，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

　　1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　2、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　5、法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。

　　（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。"

　　十一、修改章程第一百一十七条

　　原第一百一十七条"公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。"

　　修改为"公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。"

　　十一、修改章程第一百一十八条

　　原第一百一十八条"公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。"

　　修改为"股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。"